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*ST奥维(002231):董事会议事规则
| 时间：2025年10月31日 00:12:40 中财网 |
董事会议事规则
第一章 总则
第一条为规范奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，提高董事会的工作效率、工作质量和规范运作，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《奥维通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及其职权
第二条公司设董事会，董事会对股东会负责。
第三条董事会由五名董事组成，其中独立董事两人，设董事长一人，董事会暂不设职工代表董事。
第四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事、独立董事的选聘程序分别由《公司章程》和《独立董事制度》有关条款规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第五条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第六条董事会应当确定收购出售资产、资产置换清理、对外投资、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（一）除财务资助及提供担保外，公司发生的交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或公司在连续12个月内购买、出售重大资产累计计算金额（以资产总额和成交金额中的较高者为准）超过公司最近一期经审计总资产的30%，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）除财务资助及提供担保外，公司发生的交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元，但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50％以上且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）除财务资助及提供担保外，公司发生的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应当提交股东会审议；
（四）除财务资助及提供担保外，公司发生的交易标的（如股权）涉及的营业收入占上市公司最近一期经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，但交易标的（如股权）涉及的营业收入占上市公司最近一期经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；
（五）除财务资助及提供担保外，公司发生的交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；
（六）除财务资助及提供担保外，公司发生的交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；
（七）除提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，需先经全体独立董事过半数同意，后提交董事会审议，如公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。
公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（八）除《公司章程》第四十七条规定以外的其他对外担保事项。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同意。公司为关联人提供担保的，关联董事应当回避表决，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及关联方提供担保议案时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过；但议案符合《公司章程》第八十一条第（四）项要求的，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的2/3以上通过。
公司在12个月内发生上述交易事项，按照交易标的相关的同类交易予以累计计算后履行有关程序，已按照有关规定履行义务的，不再纳入累计计算范围。
第七条公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理（总裁）等行使。
第八条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 会议筹备、通知
第十一条董事会秘书负责会议的筹备工作，包括但不限于：
（一）拟定会议议程；
（二）按本规则的规定发出会议通知；
（三）准备会议文件并于会前三日送达全体董事（特殊情况除外）。
第十二条会议通知的内容：
（一）会议召开的日期、地点、期限；
（二）会议召开方式；
（三）会议拟审议议题；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以专人送达、电子邮件、邮寄等方式通知全体董事。
第十四条董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、电子邮件或邮寄；通知时限为：至少于会议召开三日以前通知全体董事。
第十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十六条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第十七条当两名及以上独立董事认为董事会提供的资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十八条接到会议通知的人员应在会议召开的前一天告知董事会秘书是否参加会议。
第四章 会议提案
第十九条公司的董事、董事会下设的各专门委员会和总经理（总裁）有权向董事会提交议案。
第二十条董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第二十一条提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
议案内容应随会议通知一并送达全体董事和列席会议的有关人士。
第二十二条董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事有权提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。
第五章 会议召开和决议
第二十三条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十四条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十五条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。
第二十六条董事会讨论的每项议题都必须说明提案的主要内容。
第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第二十九条列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。
第三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十一条董事会会议召开程序如下：
（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是否符合《公司章程》的规定；
（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；
（三）依照会议议程逐项审议会议提案；
（四）会议主持人宣布表决结果；
（五）通过会议决议；
（六）主持人宣布散会。
第三十二条董事会会议表决议案时，董事可表示同意、反对及其理由或弃权及其理由。
董事会对会议提案的表决方式为：记名投票表决方式。
第三十三条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（视频、电话、电子邮件）进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第三十六条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第六章 会议记录
第三十八条董事会会议应当有记录，会议记录应当完整、真实。董事会秘书应记录和整理会议所议事项。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不少于10年。
第三十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第七章 附则
第四十条董事会文件由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。
第四十一条本规则自股东会审议通过之日起施行。股东会授权董事会负责解释。
第四十二条本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。本规则与有关法律法规、规范性文件相抵触时，按有关法律法规、规范性文件执行。
第四十三条股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改，修订本规则，报股东会批准。
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二〇二五年十月
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