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*ST奥维(002231):关联交易管理制度
| 时间：2025年10月31日 00:12:41 中财网 |
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条为了规范奥维通信股份有限公司（下称“公司”）关联交易行为，保障公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《奥维通信股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。
第五条具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人，为上市公司的关联人。
第六条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第九条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联方情况报深圳证券交易所备案。
第三章 关联交易
第十条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表意见。
第十二条公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东利益的行为。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十三条公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十四条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十五条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（二）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1.交易对方；
2.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
3.拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
4.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参照本制度第五条第（四）项的规定）；
5.交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参照本制度第五条第（四）项的规定）；6.中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（三）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1.交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3.被交易对方直接或者间接控制的；
4.与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或者间接控制的；5.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织或者该交易对方能直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；
6.因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
7.交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参照本制度第五条第（四）项的规定）；
8.中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十六条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十八条公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，及与关联法人发生的交易金额低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司总经理（总裁）办公会批准。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十九条公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，由董事会审议批准并及时披露。
第二十条公司拟与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易事项，应经公司董事会审议通过后提交股东会审议批准。
第二十一条独立董事应对与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）或与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元）且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）的关联交易发表意见。
第二十二条公司发生的关联交易涉及本制度第十条规定的“提供财务资助”“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十九条和第二十条标准的，适用第十九条和第二十条的规定。
已按照第十九条和第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十九条和第二十条规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联方。
已按照第十九条和第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条公司与关联方进行本制度第十条第（十二）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
第二十五条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十六条公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十七条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联方的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议。
第二十八条公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）证券交易所认定的其他情况。
第二十九条需股东会批准的公司与关联方之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律法规或规范性文件有规定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第三十条审计委员会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第三十一条董事会对关联交易事项作出决议时，应审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排（如有）；（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）独立董事就该等交易发表的意见；
（七）公司审计委员会就该等交易所作决议。
（八）中介机构报告（如有）；
（九）董事会要求的其他材料。
第三十二条股东会、董事会、董总经理（总裁）办公会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第三十三条公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议，独立董事应发表意见。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第五章 附则
第三十四条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。
第三十五条本制度未尽事宜按照国家有关法律法规及规范性文件、《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十六条本制度由公司董事会负责解释。因法律法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本制度时，由董事会提出修改意见报股东会批准。
第三十七条本制度自股东会审议通过之日起生效实施。
奥维通信股份有限公司
二〇二五年十月
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