|
*ST奥维(002231):重大事项内部报告制度
| 时间：2025年10月31日 00:12:45 中财网 |
重大事项内部报告制度
第一章总则
第一条为规范奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项内部报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露信息，切实维护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《奥维通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条本制度所称“重大事项信息”，是指为内部人员所知悉的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司利益产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和单位，应当在第一时间将相关信息向董事长、董事会秘书以及公司证券部门进行报告的制度。
第三条本制度适用于公司各职能部门、分公司及控股子公司。
第四条本制度所指“报告义务人”包括但不限于：
1.公司董事、高级管理人员；
2.公司各部门负责人、分公司高级管理人员及控股子公司的董事、高级管理人员；
3.公司控股股东和持股5%以上的大股东；
4.公司其他由于所任公司职务可能获取公司有关重大信息的人员。
第五条持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司实际控制人和公司的关联人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知公司董事长、董事会秘书，履行重大信息报告义务。
第六条报告义务人为重大事项内部报告的第一责任人，负有向公司董事长和董事会秘书收集和报告其职权范围内所知内部重大信息的义务，积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。
第七条报告义务人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
第二章重大事项的范围
第八条公司重大事项包括但不限于公司及子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重要交易、关联交易、重大风险、重大变更、其他事项、深圳证券交易所行业信息披露要求事项以及前述事件的重大进展。
第九条重要会议事项包括但不限于下列事项：
（一）公司总经理办公会审议事项；
（二）公司及子公司拟提交董事会、股东会审议的事项；
（三）公司及子公司召开董事会、股东会的提案、通知、决议等信息；（四）公司及子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议信息；（五）不设董事会的子公司拟提交执行董事审议的事项。
第十条重要交易事项包括但不限于以下事项：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易事项。
公司或公司控股子公司拟发生上述交易达到下列标准之一时，报告义务人应及时报告：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
投资设立公司，根据约定可以分期缴足出资的，以协议约定的全部出资额为准。
第十一条公司或公司控股子公司拟进行“提供担保”交易，不论金额都应当及时报告。
第十二条本制度所述关联交易事项（指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项），包括：
（一）本制度第十条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联方共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
公司或公司控股子公司拟发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（三）公司为关联人提供担保的，无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务。
第十三条公司及公司控股子公司在每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期借款）占上年度经审计的公司净资产20%以上（含20%）的借款事项及逾期相关的资产抵押、质押事项，应当及时报告。
第十四条公司及公司控股子公司可能涉及的诉讼、仲裁具有下列情形之一的，应当及时报告：
（一）涉案金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的诉讼、仲裁事项；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。
第十五条公司及公司控股子公司涉及以下事项的，应当及时报告：
（一）重大风险事项
1.发生重大亏损或遭受重大损失；
2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3.可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
4.计提大额资产减值准备；
5.股东会、董事会决议被法院依法撤销；
6.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
7.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
8.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
9.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
10.主要或全部业务陷入停顿；
11.公司因涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
13.证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（二）重大变更事项
1.变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
2.经营方针和经营范围发生重大变化；
3.变更募集资金投资项目；
4.变更会计政策、会计估计事项；
5.董事会通过发行新股或其他再融资方案；
6.中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；
7.公司董事长、总经理（总裁）、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；
8.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
9.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
10.新颁布的法律法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
11.聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
12.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
13.深圳证券交易所或公司认定的其他重大变更情形。
（三）其他重大事项
1.业绩预告、业绩快报、盈利预测及其修正；
2.利润分配和资本公积金转增股本；
3.股票交易异常波动和澄清事项；
4.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
5.公司及股东发生承诺事项；
6.签署重大采购合同和重大销售合同；
7.重大工程阶段性进展；
8.接受媒体、机构等特定对象采访、调研等；
9.募集资金项目的进展情况及签署的相关合同；
10.被行业监管部门检查及结果；
11.深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
（四）对公司生产经营有重大影响的事项
第十六条持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化，应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第十七条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。
第十八条公司的参股子公司发生本第二章所述的重大事项，应当按照公司在该参股公司的持股比例适用本章的各项规定。
第三章重大事项内部报告程序和形式
第十九条本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息时第一时间以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式发送给董事会秘书。
第二十条信息报告义务人应当在以下任一时点最先触及的时候及时向公司董事会秘书预报可能发生的相关信息：
（一）知悉或理应知悉该事项需要履行公司董事会、审计委员会等审批程序时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）任何董事或者高级管理人员等知道或应当知道该重大事项时；（四）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第二十一条信息报告义务人应当以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第二十二条重大事项报送资料需要由报告义务人签字后方可报送公司董事会秘书。
第二十三条当董事会秘书需要了解重大事项的情况和进展时，报告义务人应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第二十四条董事会秘书知悉相关情况之后需综合分析重大事项对公司产生的影响，判断是否需要履行信息披露及审批程序，并将有关情况向公司董事长汇报。
第四章责任
第二十五条公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员应时常敦促公司各部门、公司附属企业、子公司、分支机构对重大信息的收集、整理和上报工作。
第二十六条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大事项报告义务的人员进行有关公司治理和信息披露方面的沟通和培训，以保证公司内部重大事项报告的及时准确。
第二十七条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报或因相关重大信息未及时上报而导致公司违反有关法律、行政法规、规范性文件规定的有关信息披露要求时，公司可追究负有相关报告义务人员的责任；违反本制度规定给公司造成严重影响或损失的，公司可给予负有相关报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第五章附则
第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订，未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十条本制度由公司董事会负责修改、解释。
奥维通信股份有限公司
二〇二五年十月
中财网