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*ST奥维(002231):董事离职管理制度
| 时间：2025年10月31日 00:12:45 中财网 |
董事离职管理制度
第一章总则
第一条为规范奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职管理程序，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《奥维通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体董事（含非独立董事、独立董事）因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守相关法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条本制度所规定董事离职包含情形：
（一）董事任期届满未连选连任的；
（二）董事在任期届满前主动辞任的；
（三）公司股东会解任的；
（四）法律法规或者《公司章程》规定的其他情形。
第五条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规及《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第七条股东会可以决议解任董事，自决议作出之日起解任生效。
在任期届满前无正当理由解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第八条公司董事为自然人，存在《公司法》、法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》规定不得担任董事情形的人员，不能担任公司的董事。
董事在任职期间出现《公司法》、法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》规定不得担任董事情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九条公司董事应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。该等申报信息视为离职董事向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第三章移交手续与未结事项处理
第十条董事在离职生效后5个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。
第十一条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，第十二条董事离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十三条董事在任职期间因执行职务而应承担的责任不因离职而免除或者终止。
公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益；董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
第十四条公司董事离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十五条公司董事离职后，应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第四章离职董事的持股管理
第十八条公司董事在买卖公司股票及其衍生品前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十九条离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制。
法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第二十条离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章责任追究机制
第二十一条董事不得通过辞职规避其应承担的职责。董事通过辞职规避其应承担的职责，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第二十二条董事离职并不免除董事因任职行为产生的相关责任。董事执行职务违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东、董事会根据《公司法》等相关规定行使向人民法院提起诉讼等权利。
第六章附则
第二十三条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与新颁布的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后《公司章程》不一致时，依照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十四条本制度解释权归属公司董事会。
第二十五条本制度自董事会审议通过之日起施行。
奥维通信股份有限公司
二〇二五年十月
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