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洋河股份(002304):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月31日 00:13:00 中财网 |
董事、高级管理人员离职管理制度
2025 10 29
（ 年 月 日经公司第八届董事会第十五次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性，维护公司和全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员（公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员）因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章离职情形
第三条董事任期届满未获连任的，自股东会决议产生新一届董事会之日自动离职。
第四条公司董事可以在任期届满前辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，该董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第六条公司高级管理人员届满未获连任的，自决议之日自动离任。
第七条公司高级管理人员可以在任期届满前辞任。有关高级管理人员辞职的具体程序按照公司有关要求和聘用合同有关规定执行。
第八条公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或者深圳证券交易所规定的其他内容。
派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第三章工作移交
第九条董事、高级管理人员应在离职生效后五个工作日内办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、财务资料、未完结事项的说明、处理建议以及其他物品等的移交。
第十条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，董事、高级管理人员应在离职前向公司提交书面履行方案及承诺，明确处置措施及时间等；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章离职人员义务
第十一条董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十二条除本制度第八条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，继续履行董事职责，但相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第十三条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第五章离职人员持股管理
第十四条离职公司董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：（一）在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
（三）相关法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规则以及《公司章程》对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
董事、高级管理人员应当在离职后两个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息。
第六章责任追究
第十五条任期尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十六条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案。
第十七条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取法律措施维护合法权益。
第七章附则
第十八条本制度所称“内”含本数，“超过”不含本数。
第十九条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相冲突的，以国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十条本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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