北大医药(000788):衍生品投资内部控制及信息披露制度（2025年10月修订）
衍生品投资内部控制及信息披露制度 （二〇二五年十月修订） 第一章总则 第一条为规范北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）衍生品投资行为，控制衍生品投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第-7-号-交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章和业务规则及《公司章程》的规定，制定本制度。 本制度所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本制度所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 第二条本制度适用于公司及控股子公司的衍生品投资。未经公司同意，公司下属控股子公司不得进行衍生品投资。 第三条公司及下属各单位应严格控制衍生品交易的种类及规模，从事的衍生品交易以人民币远期结售汇、远期外汇买卖和掉期（包括汇率掉期和利率掉期）、货币期权等业务为主，主要以套期保值为目的。 第四条对开展衍生品业务的相关信息，公司应按照深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关规定在临时报告或者定期报告中予以披露。 第二章衍生品投资的风险控制 第五条公司董事会为衍生品交易的决策和审批机构，公司所有衍生品投资均需提交董事会审议。公司董事会应于每年度审议批准公司衍生品交易种类和各种类交易的总额度并予以披露。 期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币； （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。 第六条公司经理层在董事会、股东会决议的授权范围内负责有关衍生品投资业务操作事宜。在股东会或董事会批准的衍生品投资品种和最高额度内，由公司经理层确定具体的金额和时间。 第七条公司进行衍生品投资前应成立由总裁（总经理）、财务总监等相关负责人组成的投资工作小组，投资小组应该配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。参与投资的人员应充分理解衍生品投资的风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。 第八条公司开展衍生品业务前，由公司衍生品投资工作小组或聘请咨询机构负责评估衍生品的业务风险，分析该业务的可行性与必要性。 第九条公司在进行衍生品业务前，应当在多个市场与多种产品之间进行比较、询价；必要时可聘请专业机构对待选的衍生品进行分析比较。 第十条公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》对衍生品投资公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对衍生品予以列示和披露。 第十一条公司应严格控制衍生品业务的种类及规模，不得超出经营实际需要从事复杂衍生品投资，不能以套期保值为借口从事衍生品投机。 第三章衍生品投资的审批程序 第十二条 投资工作小组负责评估衍生品的交易风险，分析衍生品交易的可行性与必要性，提出开展衍生品可行性分析报告。衍生品可行性分析报告包括交易品种和额度，衍生品交易的可行性、必要性及风险控制等。 第十三条对属于董事会权限范围内或以套期保值为目的的衍生品投资业务，由公司董事会审计委员会负责审查衍生品投资的可行性与必要性，以及风险控制情况，在经董事会审计委员会的审核同意后提交董事会审批，衍生品投资业务董事会审议通过后方可执行。 第十四条公司证券部根据证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，负责审核衍生品投资业务决策程序的合法合规性并实施必要的信息披露。 第四章衍生品投资的后续管理和信息披露 第十五条公司衍生品投资业务工作小组应跟踪衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已开展的衍生品业务的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。 当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到最近一期经审计净利润的10%且1000万元人民币时，审计委员会应立即向董事会汇报，董事会应以临时公告及时披露。 第十六条对于不属于交易所场内集中交收清算的衍生品投资，公司衍生品投资工作小组应密切关注交易对手信用风险的变动情况，定期对交易对手的信用状况、履约能力进行跟踪评估，并相应调整交易对手履约担保品的头寸。 第十七条公司衍生品投资工作小组应根据已投资衍生品的特点，针对各类衍生品或不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。 第十八条公司衍生品投资工作小组应及时向公司管理层和董事会提交风险分析报告。内容应包括衍生品投资授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等。 第十九条公司应针对已开展的衍生品业务特点，制定切实可行的应急处理预案，以及时应对衍生品业务操作过程中可能发生的重大突发事件。 第二十条公司应在定期报告中就期货和衍生品交易情况，说明交易目的，分类披露报告期期货和衍生品交易及持仓情况，包括初始投资成本、资金来源、报告期购入或售出及投资收益情况等，并说明所采用的分类方式和标准；披露已交易期货和衍生品报告期内市场价格或者公允价值变动的情况，以及公允价值计量时具体使用的方法及相关假设与参数的设定；披露公司期货和衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化，以及有关部门要求披露的其他内容。 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当将套期工具与被套期项目价值变动加总后说明报告期内的实际投资收益，并对报告期套期保值业务具体的会计政策和会计核算原则进行说明，结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，上市公司可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明套期保值业务是否有效实现了预期风险管理目标。 第五章附则 第二十一条本制度未尽事宜按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；本规则如与国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程相抵触时，应按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程执行。 第二十二条本制度由公司董事会负责修改和解释。 第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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