游族网络(002174):董事、高级管理人员持股变动管理制度
董事和高级管理人员持股变动管理制度 （2025年 10月修订） 第一章总则 第一条为加强对游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引第10号》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条公司及其董事和高级管理人员持有或买卖本公司股份及其衍生品种时，应当遵守本制度。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第三条公司董事和高级管理人员等主体应当遵守法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定以及《公司章程》等规定。 第四条公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章买卖本公司股票行为的申报 第五条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第六条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第七条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（三）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（四）公司现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 以上申报信息视为上述人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第八条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第三章所持本公司股份可转让的一般原则和规定 第九条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十六条的规定。 第十一条 公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当第十二条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十三条 每年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。 第十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股份满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第十五条 在股份锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第四章买卖公司股票的禁止情况 第十六条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让且尚在承诺期内的；（四）法律、行政法规、中国证监会和深交所以及公司章程规定的其他情形的。 第十七条 公司董事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 第十九条 公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，公司董事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份： （一）公司股票终止上市并摘牌； （二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 前款规定的公司董事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。 第二十条 具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持股份：（一）董事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的。 （二）董事、高级管理人员涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月。 （三）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。 （四）高级管理人员因涉因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责之后未满三个月。 （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情形。 第二十一条公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。 第二十二条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第五章持有及买卖公司股票行为的披露 第二十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第二十四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：（一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量和价格； （三）变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第二十五条公司董事、高级管理人员减持本公司股份，应当按照法律法规和本制度相关规定，以及深交所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 第二十六条公司董事和高级管理人员拟通过证券交易所集中竞价交易减持本公司股份的，应当在首次卖出的15个交易日前将减持计划报告公司董事会，由公司董事会向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格在预先披露的减持时间区间内，董事和高级管理人员应当通过公司董事会按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕或减持时间区间届满后的两个交易日内通过公司董事会向证券交易所报告，并予公告。 第二十七条公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 第二十八条公司董事和高级管理人员按照规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，应当公告以下内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；（十）增持股份是否存在锁定安排； （十一） 增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二） 相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式； （十三） 深交所要求的其他内容。 内完成增持计划。 第二十九条相关董事和高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，并由公司董事会在次一交易日前，按照相关规定，披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容: （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的说明； （五）深交所要求的其他内容。 第三十条 相关董事和高级管理人员完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当按照《自律监管指引第10号》的相关规定，通知公司董事会及时履行信息披露义务。 第三十一条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第三十二条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第六章处罚 第三十三条公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违反法律、法规、部门规章、规范性文件的，依照《证券法》等相关法律法规及深交所的有关规定予以处罚。 第三十四条公司董事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。 第七章附则 第三十五条本制度未尽事宜或本制度与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突，第三十六条本制度由公司董事会负责解释和修改。 第三十七条本制度自公司董事会批准之日起实施。 中财网
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