[担保]咸亨国际(605056):咸亨国际：对外担保管理制度（2025年10月修订）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为维护咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条本制度适用于公司及子公司为第三人提供下列担保的行为：被担保人因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保。公司为子公司提供担保视为对外担保，适用本制度规定。 控股子公司对于向上市公司合并报表之外的主体提供担保的，应视同上市公司提供担保，上市公司应按照本制度执行。 控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本所《股票上市规则》应当提交上市公司股东会审议的担保事项除外。 控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。 第四条公司对外提供担保，应根据有关法律法规、证券监管部门、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及其他相关规定，履行对外担保的信息披露义务。 第二章 对外提供担保的基本原则 第五条公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第六条公司对外提供担保，必须经过公司有权机构依照法律法规和《公司章程》规定的程序及权限审议批准。公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。未经有效批准，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 除第十五条规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须按照《公司章程》规定的审批权限范围经董事会审议决定。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第七条公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为控股子公司提供担保的、控股子公司间担保的、为参股公司提供不超过公司持股比例担保的，可以不要求提供反担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第八条公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 公司财务部的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第九条保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。 如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 第三章 对外提供担保的程序 第十一条公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。 第十二条公司财务部收到被担保企业担保申请，应对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料： 1、企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证、《公司章程》等，并说明是否与本公司存在关联关系；2、被担保方近三年的资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表和审计报告，以及还款能力分析； 3、未来一年财务预测； 4、与借款有关的主合同及与主合同有关的文件资料； 5、被担保方高级管理人员简介； 6、银行信用； 7、对外担保明细表、资产抵押/质押明细表； 8、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料； 9、反担保方案以及能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料，并说明反担保的可靠性及是否存在法律障碍（如适用）； 10、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明（如适用）； 11、公司认为需要提供的其他资料。 第十三条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，必要时可聘请第三方专业机构对被担保企业进行评估，并在董事会有关公告中详尽披露。 董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十四条财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报公司董事会。 第十五条公司下列对外担保行为经公司董事会审议通过后，还须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。 股东会在审议为股东及其利害关系人提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。本条第一款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联董事提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十六条除第十五条规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须按照《公司章程》规定的审批权限范围经董事会审议决定。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第十七条董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第十八条公司股东会或董事会作出担保决策后，由法务部门审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部负责与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第十九条法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须到有关登记机关办理担保登记。 第四章 对外担保的风险控制 第二十条公司对外提供担保应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，应严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第二十一条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。 第二十二条对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。 第二十三条公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、土地、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。由公司相关部门完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十四条公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。 第二十五条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，或债权人主张公司履行担保义务的，公司应在知悉后及时启动反担保追偿程序，并在十个工作日内由财务部具体执行反担保措施，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。在担保期间，被担保人若发生机构变更、被撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权，并及时将相关情况通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十六条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第二十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第五章法律责任 第二十八条公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反法律法规或本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第二十九条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。 第六章附 则 第三十条本制度所称“以上”“达到”含本数；“超过”“低于”不含本数。 第三十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十二条本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东会审议批准。本制度由董事会负责解释。 咸亨国际科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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