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咸亨国际(605056):咸亨国际：董事会议事规则（2025年10月修订）
| 时间：2025年10月31日 00:27:55 中财网 |
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科学决策，特制定本规则。
第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规，以及《咸亨国际科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，以及其他有关法律、法规、规范性文件规定，结合本公司实际情况制定。
第二章 董事会职权
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。经股东会授权，根据谨慎授权的原则，董事会在股东会的授权权限范围内对下列交易进行审查：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力、接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包；与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到前述交易的，仍包括在内。
董事会批准上述交易的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，应提交董事会审议；但交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产50%以上，应提交股东会审议；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，应提交董事会审议；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元，应提交股东会审议；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，应提交董事会审议；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东会审议；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应提交董事会审议；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东会审议。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，应提交董事会审议；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东会审议。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应提交董事会审议；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司的对外担保、财务资助均须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还需经出席董事会的2/3以上董事审议通过，并及时披露。对外担保、财务资助事项属于《公司章程》规定须提交股东会审议的情形，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议。
应由董事会批准的关联交易如下：
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（公司对外担保、提供财务资助除外），及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司对外担保、提供财务资助除外）；但公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议。
公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用上述规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第九条 根据《公司章程》的规定，董事会可以下设专门委员会。专门委员会设置及议事规则由董事会制定批准，并作为本规则的附件。
第三章 董事会会议及通知
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十一条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
第十二条 董事会每年召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面或传真方式通知全体董事及列席会议人员。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议者，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十五条召开董事会定期会议，应当提前十日发出会议通知；召开董事会临时会议，应当提前五日以内发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条会议通知应包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十八条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真、电子邮件表决或者即时通讯软件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频会议、电话会议、传真表决、电子邮件或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频会议显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 参会人员
第二十条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、授权范围事项和对提案表决意向的指示、有效期限、委托日期，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利，并应在会议开始前向会议主持人提交书面委托书，同时在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第二十一条 确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。但独立董事不得委托非独立董事出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的，由公司董事会提请股东会将其予以撤换。
认为有必要的，可以通知其他高级管理人员及相关人员和中介机构代表列席董事会会议。
第五章 会议提案
第二十三条 会议提案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人按各自的职责分工或职权向董事会办公室或董事长提交。
第二十四条 会议提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）不得有损公司和股东的利益；
（四）以书面形式提交。
第二十五条 董事会办公室在收到提议人书面提案和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的可以要求提议人修改或者补充。如果将提案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意。
第六章 会议表决及决议
第二十六条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：
（一）出席董事未达到法定人数时；
（二）有其他重要事由时。
第二十七条 董事会秘书或证券事务代表向董事会报告出席会议人员状况后，会议主持人宣布会议开始。
第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当出现同意票数与反对票数相等时，应将该事项提交股东会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对、弃权。
第二十九条 若会议未达到规定人数，董事会可再次通知一次。
监管规则（包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》）规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其委托的董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第三十一条 董事会对议案采取一事一议的表决规则。
第三十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决；现场召开的会议可采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决方式，且出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真或其他书面方式召开的会议，可采取传真件表决方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
第三十三条 每一审议事项的表决投票，应当由有关工作人员收集董事的表决票后，交董事会秘书在一名独立董事或其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的，由会议主持人当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第三十五条 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。
第三十六条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表明其意见。
第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体、或者会议材料不充分等事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十九条 提案未获董事会表决通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会在一个月内不再审议内容相同的提案。
第四十条 董事会审议关联交易应回避表决的关联董事是指具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）董事会认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第四十一条 董事会审议事项中有法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应由独立董事发表独立意见的，独立董事应向董事会发表独立意见。董事会应当将独立董事意见与董事会决议一并披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四十二条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。
董事会应严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十三条 董事长应当督促有关人员（包括经营管理层）落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十四条 根据法律、法规和《公司章程》的要求，在董事会上讨论以及决议的事项公开在对外披露之前，均属于内幕信息，与会董事、会议列席人员和服务人员等均负有对决议内容保密的义务。
未经董事会的同意，董事和与会人员不得泄漏董事会会议内容，决议和议定事项。
第七章 会议记录及保存
第四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十六条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字认可的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案保存期为十年。如果董事会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第八章 附 则
第四十八条 本规则由董事会拟订，为《公司章程》的附件，经股东会批准后生效并实施。
第四十九条 本规则的解释权属于董事会。本规则自股东会批准之日起生效，修改时第五十条 本规则未尽事宜或与有关规定相抵触的，按照有关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司相关规章制度执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》的规定相抵触，董事会应立即提出对本规则的修订方案，并报请股东会审议批准。
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