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海天精工(601882):宁波海天精工股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2025年10月修订）
| 时间：2025年10月31日 00:32:51 中财网 |
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为建立和规范宁波海天精工股份有限公司（以下简称“公司”）审计制度和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《宁波海天精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波海天精工股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他相关法律法规的规定，公司董事会设立审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本规则。
第二条 委员会是公司董事会下设的专门委员会，根据《公司章程》规定行使《公司法》规定的监事会的职权，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
第二章 人员组成
第四条 委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中两名为独立董事。委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。委员会应至少有一名独立董事为会计专业人士。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。
第五条 委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任。召集人由公司董事长提名，并经董事会讨论通过。
第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。
第三章 委员会职责
第十条 委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条 下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人、内部审计负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 委员会召集人的职责是：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第十三条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十五条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十六条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十七条 公司应当设立内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十八条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十九条 董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十条 董事会、审计委员会应当根据公司内部审计机构出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。
第四章 委员会会议
第二十一条 委员会每季度至少召开一次会议。有以下情况之一时，可以召开临时会议，委员会召集人应于事实发生之日起 7日内签发召开会议的通知：
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会召集人认为有必要时；
（三）两名以上委员提议时。
第二十二条 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十三条 证券部应当负责将会议通知于会议召开前 3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第二十四条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第二十五条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能同时接受两名以上其他委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向证券部提交。
第二十六条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见，或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。
第二十七条 委员会会议由委员会召集人主持，委员会召集人不能主持会议时，可委托委员会其他委员中的独立董事主持。
第二十八条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。委员会的决定应由全体委员过半数通过。
第二十九条 委员会会议可以采取现场、视频或电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，所有与会委员应被视作已亲自出席会议。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会召集人同意，委员会会议可采用通讯（书面）表决方式进行。采用通讯（书面）表决方式进行的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。委员会会议的表决，每位委员有一票表决权。
第三十条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第三十一条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第五章 委员会工作机构
第三十三条 董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
董事会秘书列席委员会会议。
第三十四条 证券部与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。
第三十五条 证券部负责制发会议通知等会务工作。
公司财务、法律部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为证券部、财务、法律部门的工作提供支持和配合。
第六章 委员会会议记录和会议纪要
第三十六条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由证券部制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。
第三十七条 委员会会议召开后，证券部负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。
会议纪要除向董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和证券部、审计、财务、法律部门及有关部门和人员。
第三十八条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由证券部按照公司有关档案管理制度保存。
第七章 附则
第三十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十条 本规则由董事会决议通过后施行。
第四十一条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上海证券交易所业务规则或《公司章程》《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、上海证券交易所业务规则、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定执行。
第四十二条 本规则的解释权和修改权属于董事会。
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