首创环保(600008):北京首创生态环保集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
北京首创生态环保集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为加强北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保障投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当按照本制度的要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 董事会办公室是公司内部内幕信息知情人登记管理的具体办事机构，负责公司内幕信息的统计、登记、备案、管理等具体工作。 第四条 公司董事、高级管理人员和公司总部各部门、事业部、区域公司、子企业及公司能够对其实施重大影响的参股公司等相关个人及单位均应配合做好内幕信息的登记管理、保密工作。公司总部各部门、事业部、区域公司及子企业的负责人为其管理范围内的内幕信息管理工作的负责人，负责其涉及的内幕信息的传递、保密、登记及报备工作。 第二章 内幕信息的范围 第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》规定，涉及公司的经营、 财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的，尚未在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定的媒体公开披露的信息。 第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件： 1.公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5.公司发生重大亏损或者重大损失； 6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7.公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； 8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12.中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 （二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件： 1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2.公司债券信用评级发生变化； 3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4.公司发生未能清偿到期债务的情况； 5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9.涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11.中国证监会规定的其他事项。 第三章 内幕信息知情人的范围 第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。 第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： 1.公司及其董事、高级管理人员； 2.持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； 3.公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员； 4.由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； 5.公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员； 6.因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； 7.因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； 8.因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； 9.中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章 内幕信息知情人登记备案 第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第十条 内幕信息知情人登记备案的流程： 当内幕信息发生时，发生内幕信息的公司总部各部门、事业部、区域公司、子企业及公司能够对其实施重大影响的参股公司应在第一时间上报公司董事会办公室，董事会办公室应视重要程度逐级呈报董事会秘书、董事长。内幕信息的发生和报送的公司总部各部门、事业部、区域公司、子企业及公司能够对其实施重大影响的参股公司应在第一时间填写《内幕信息知情人档案》（见附件一）并及时报送董事会办公室，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。董事会办公室对内幕信息知情人档案进行汇总，如按照相关规定需向监管机构报送的，董事会办公室应按要求报送。 第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十四条 公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第十五条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生第十四条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、实际控制人，及其董事、高级管理人员（如有）； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）； （七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第十六条 内幕信息知情人档案应当包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系； （三）知悉内幕信息时间、方式、地点； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十七条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 第十八条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当 出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 第十九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 公司发生本制度第十四条所列事项的，应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第五章 内幕信息保密管理 第二十条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。 第二十一条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。 第二十二条 公司应当将内幕信息知情人的责任和义务告知有关人员： （一）公司与聘请的中介机构（包括但不限于律师事务所、会计师事务所、股东登记服务机构、财经公关顾问等）签署合作协议时，应约定其保密义务或同时签订保密协议。 （二）公司进行收购（包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，以及要约收购等）、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项或公司认为有必要时，应与聘请的中介机构（包括但不限于证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、印刷商、财经公关顾问等）签署保密协议或在有关协议中约定其保密义务。 （三）对于本制度规定的其他内幕信息知情人，公司以签署《内幕信息知情人保密承诺书》（附件二）的形式书面告知内幕信息知情人的责任和义务。 上述内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前或规定时间内，应当按照本制度和公司保密工作规定，妥善保管涉及内幕信息的有关资料，做好内幕信息的保密管理和登记工作。 第二十三条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第二十四条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第二十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第二十六条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第二十七条 公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。 内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第六章 责任追究处罚 第二十八条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律法规和规范性文件，追究其法律责任；涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。 第二十九条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。 第三十条 持有公司百分之五以上股份的股东,公司实际控制人，违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。 第三十一条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息,公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的,公司保留追究其法律责任的权利。 第三十二条 内幕信息知情人违反国家有关法律法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价或进行内幕交易造成严重后果，构成犯罪的，移交司法机关处理。 第七章 附则 第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，原《北京首创股份有限公司内幕信息及知情人管理办法》《北京首创股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》同步废止。 附件一 内幕信息知情人档案 公司简称：首创环保 公司代码：600008 内幕信息事项：（注1）
董事长签名： 董事会秘书签名： 注： 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 2.知悉信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 附件二 保密承诺函 致:北京首创生态环保集团股份有限公司（简称“公司”） 鉴于，本人为 项目（以下简称“项目”）知情人员，在本人工作过程中，可能已经或将会从公司或者任何相关主体处获得有关项目以及项目相关公司（以下简称“目标公司”）的信息、记录、文件和资料(以下简称“保密信息”)。 本人知悉并理解:（1）本人对本函生效前以及本函生效后所接触、知悉的任何保密信息均负有保密义务；（2）本人违反本函载明的任何义务将会产生重大不利影响，本人明确将为此承担法律责任；（3）本人除了遵守和承担本函载明的各项义务和法律责任之外，还应当遵守公司内部制度文件、法律法规及规范性文件（总称“相关制度和文件”）中有关保密的要求和法律责任。 为此，本人无条件且不可撤销地向公司承诺如下： 1. 保密义务。（1）本人将严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，除非获得公司事先书面同意，本人不得以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织（包括未参与本项目的公司其他工作人员或本人配偶、亲属、朋友等）披露保密信息的任何内容，但是本人可向公司为项目正式聘请的顾问的代表（统称“代表”）披露保密信息，本人应仅提供该代表因提供服务而必须获知的该部分保密信息；（2）本人保证仅将保密信息用于与项目有关的目的。 2. 内幕交易禁止。本人确认，保密信息中可能会或将会涉及对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息（“内幕信息”）。本人承诺在内幕信息公开前，不会以任何方式或任何目的买卖该公司的证券及其衍生品，或者泄露该内幕信息，或者建议他人买卖该公司证券及其衍生品，或者从事任何操纵证券市场的行为等利用内幕信息谋取私利的法律、法规禁止或限制的行为。 3. 法定及监管披露。如果法律强制性规定或有关监管机构强制要求本人必须对保密信息或者基于保密信息得出的任何意见、判断或报告做出披露、说明或解释时，本人将立即书面通知公司和项目负责人，以使公司能采取保护措施和/ 或同意放弃要求员工遵守本函的规定。本人披露该保密信息的范围仅限于法律规定或有关监管机构要求披露的范围。在披露上述保密信息时，本人将尽力确保有关部门对被披露的保密信息予以保密。 4. 保密期限。本人根据本承诺函应当履行的对保密信息的保密义务以及限制使用该保密信息的规定将自本协议签署之日起永久有效，除非相关保密信息非因本人的原因而进入公开领域。为避免疑义，对于本函签署之日前本人已获取的保密信息，本人应当负有同等保密义务。本人的保密义务不因本人和公司劳动合同、聘用合同的解除或终止而免除。 5. 赔偿与补救。本人无条件和不可撤销地承诺，如因本人违反本函项下的任何承诺或义务，导致公司因此遭受任何损失，本人均将就该等损失、费用及责任对公司予以全额赔偿。此外，如以资金补偿不足够补救由于本人违反保密义务而给公司造成的损害，公司将有权采取法律所允许的其他补救措施，本人有义务配合公司实施任何合法的措施以弥补公司受到的损失。本人进一步承诺，若本人存在涉嫌内幕交易的行为，公司有权展开对本人涉嫌内幕交易行为的调查，本人将按照公司要求，配合接受调查，包括接受谈话、提供书面情况说明、证券账户交易流水、通讯记录等相关证明文件，同时公司有权在调查期间对本人采取停职等措施。 承诺人: 日期： 中财网
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