瑞联新材(688550):北京市君泽君（上海）律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书
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1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所已得到瑞联新材如下保证：瑞联新材已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的一切文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒或误导；所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 3、本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 4、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。 5、本所律师同意将本法律意见书作为瑞联新材本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、本次调整及本次作废处理相关事项的批准与授权 （一）2021年 9月 29日，公司召开第三届董事会 2021年第一次临时会议，审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。 2021年 9月 29日，公司召开第三届监事会 2021年第一次临时会议，审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并于 2021年 9月 30日出具了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。 2021年 9月 30日，公司董事会通过上交所网站（网址：www.sse.com.cn，下同）披露了《西安瑞联新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于 2021年 9月 30日至 2021年 10月 10日期间在公司内部公示了本次激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象姓名和职务，公司员工可于公示期内就相关事项向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到对拟激励对象提出的任何异议。公司监事会于 2021年 10月 12日通过上交所网站披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 2021年 9月 30日，公司通过上交所网站披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖宝强先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 （二）2021年 10月 18日，公司召开了 2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。 （三）2021年 10月 22日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 2021年 10月 25日，公司董事会通过上交所网站披露了《西安瑞联新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》。同日，公司监事会通过上交所网站披露了《监事会关于 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。 （四）2022年 10月 14日，公司召开第三届董事会 2022年第四次临时会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会 2022年第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 2022年 10月 15日，公司董事会通过上交所网站披露了《西安瑞联新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》。同日，公司监事会通过上交所网站披露了《监事会关于 2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》。 （五）2022年 11月 24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事就前述议案发表了明确同意的独立意见。 2022年 11月 24日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会出具了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。 （六）2023年 11月 27日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事就前述议案发表了明确同意的独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会出具了《监事会关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。 （七）2024年 10月 28日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分 2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司第三届董事会独立董事第五次专门会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了相关议案。 同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分 2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。 （八）2025年 10月 30日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分 2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司第四届董事会独立董事第一次专门会议及第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了相关议案。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次作废处理相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的相关情况 （一）本次调整的原因 根据《激励计划》，自《激励计划》公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量将做相应的调整。 公司于 2025年 5月 21日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-048），公司以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利 5.90元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。 鉴于公司 2024年年度权益分派方案已于 2025年 5月 27日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应调整。 （二）本次调整的方法和结果 根据《激励计划》，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： P＝?? -V 0 其中：??为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派0 息调整后，P仍须大于 1。 根据公司 2024年年度权益分派方案，公司 2021年限制性股票激励计划经调整后的授予价格=19.13-0.59=18.54元/股。 综上所述，本所律师认为，公司本次调整相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 三、本次作废处理的相关情况 根据《激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的相关规定、公司确认并经本所律师核查，本次激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期的公司业绩考核目标的触发值为：以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于 124%，即不低于 23.5亿元；以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 108%，即不低于 3.3亿元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2024年度财务报表审计报告，公司 2024年实现营业收入 14.59亿元，实现归属于上市公司股东的扣非净利润 2.37亿元，剔除股份支付费用影响后为 2.53亿元，公司 2024年度业绩考核目标均未满足。 根据《激励计划》的规定，公司未满足业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属亦不得递延至下期归属，并作废失效。因此，本次激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期的已授予但尚未归属的限制性股票均不得归属，并应作废处理。 综上所述，本所律师认为，公司本次作废处理相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 四、本次调整及本次作废处理相关事项尚需履行的程序 根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，公司需就本次调整及本次作废处理相关事项继续履行信息披露义务。 五、结论性意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：（1）公司本次调整及本次作废处理相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；（2）公司本次调整相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；（3）公司本次作废处理相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；（4）公司需就本次调整及本次作废处理相关事项继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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