瑞联新材(688550):调整2021年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票
西安瑞联新材料股份有限公司 关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格及作 废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票授予价格由19.13元/股调整为18.54元/股。 ? 作废处理首次授予部分第四个归属期不得归属的限制性股票526,403股和预留授予部分第三个归属期不得归属的限制性股票42,807股，合计作废569,210股。 西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或《2021年限制性股票激励计划（草案）》）的相关规定，将2021年限制性股票激励计划授予价格由19.13元/股调整为18.54元/股；作废处理首次授予部分第四个归属期不得归属的限制性股票526,403股和预留授予部分第三个归属期不得归属的限制性股票42,807股，合计作废569,210股。现将有关事项说明如下： 一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2021年9月29日，公司召开第三届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。 同日，公司召开第三届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2021年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-055），根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖宝强先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3、2021年9月30日至2021年10月10日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-056）。 4、2021年10月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年10月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-058）。 5、2021年10月22日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2022年10月14日，公司召开第三届董事会2022年第四次临时会议和第三届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7、2022年11月24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 8、2023年11月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 9、2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司第三届董事会独立董事第五次专门会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了相关议案。 10、2025年10月30日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司第四届董事会独立董事第一次专门会议及第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了相关议案。 二、本次调整授予价格的具体情况 1、调整事由 公司于2025年5月21日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-048），公司以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，向不送红股。 鉴于公司2024年年度权益分派方案已于2025年5月27日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应调整。 2、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。分红派息的调整方法如下： P＝?-V 0 其中：?为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 根据2024年年度权益分派方案，公司2021年限制性股票激励计划经调整后的授予价格=19.13-0.59=18.54元/股。 本次调整2021年限制性股票激励计划授予价格的事项在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。 三、本次作废限制性股票的具体情况 1、作废原因 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期的公司业绩考核目标的触发值为：以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于124%，即不低于23.5亿元；以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于108%，即不低于3.3亿元。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度财务报表审计报告，公司2024年实现营业收入14.59亿元，实现归属于上市公司股东的扣非净利润2.37亿元，剔除股份支付费用影响后为2.53亿元，本年度业绩考核目标均未达成，故首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期的限制性股票均不得归属，拟作废处理。 2、作废数量 公司拟作废处理首次授予部分第四个归属期不得归属的限制性股票526,403股和预留授予部分第三个归属期不得归属的限制性股票42,807股，合计作废569,210股。 本次作废部分限制性股票事项在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。 四、本次调整及作废处理部分限制性股票对公司的影响 公司本次对限制性股票授予价格的调整因实施2024年年度权益分派方案所致，调整授予价格和作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。本次作废完成后，公司2021年限制性股票激励计划全部结束。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2021年第四次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，本次授予价格的调整合法、有效，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，我们同意本次调整事项并提交董事会审议。 本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，我们同意本次作废事项并提交董事会审议。 六、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具之日，律师认为：（1）公司本次调整及本次作废处理相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；（2）公司本次调整相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；（3）公司本次作废处理相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；（4）公司需就本次调整及本次作废处理相关事项继续履行信息披露义务。 七、上网公告附件 1、《北京市君泽君（上海）律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书》 特此公告。 西安瑞联新材料股份有限公司董事会 2025年10月31日 中财网
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