海亮股份(002203):广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见(1)
关于浙江海亮股份有限公司 公开发行可转债部分募投项目结项 并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见 浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）于 2025年 10月 29日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将公司2019年度公开发行可转债项目中的“年产 6万吨空调制冷管智能化生产线项目”进行结项，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为海亮股份非公开发行股票和公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规的规定，就海亮股份公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金资金事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、公开发行可转债募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1943号）核准，核准公司向社会公开发行面值总额 315,000万元可转换公司债券，期限 6年，募集配套资金总额为人民币 315,000万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币 312,841.14万元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 11月 27日出具的大信专审字[2019]第 4-00133号《验证报告》验证确认。 根据《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额在扣除发行费用后用于“年产 17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）”、“年产 7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目”、“扩建年产 5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”、“年产 6万吨空调制冷管智能化生产线项目”、“年产 3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”和“补流还贷项目”。 公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 二、公开发行可转债募集资金使用情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的权益，公司依照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《管理办法》。 根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，公司及公司全资子公司上海海亮铜业有限公司、重庆海亮铜业有限公司、海亮铜业得克萨斯有限公司、海亮奥托铜管(泰国)有限公司，连同保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司杭州市分行、澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司上海分行、汇丰银行(中国)有限公司杭州分行以及中国工商银行(泰国)股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。 截至 2025年 10月 28日，公司公开发行可转换公司债券的募集资金在各银行账户的存储情况如下： 金额单位：人民币万元
[注 2]：2021年 8月 30日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2021年 11月 11日，公司已将“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。 [注 3]：2022年 4月 26日公司第七届董事会第二十二次会议、2022年 5月 18日公司2021年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中的“扩建年产 5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”进行结项，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至 2022年 7月 9日，公司已将该项目专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。 [注 4]：公司及公司子公司海亮奥托铜管(泰国)有限公司在汇丰银行(中国)有限公司杭州分行开立的账户 635-124647-011、015-177744-055于 2020年 5月 7日注销，注销时公司将账户内剩余资金转入公司募集资金账户中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行1211024029202000282。 [注 5]：2023年 8月 29日公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将 2019年度公开发行可转换项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至 2023年10月 11日，公司已将“年产 3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”（账号：5100051178、5100051151、1211024029202000282）专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。 [注 6]：2024年 4月 28日公司第八届董事会第十一次会议、2024年 5月 22日公司2023年度股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“年产 17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）”和“年产 7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目”进行结项，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至 2024年 11月 16日，公司已将“年产 17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）”和“年产 7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目”进行结项，专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续。 [注 7]：该账户余额系原币余额 814,408.08美元按 2025年 10月 28号汇率 7.0856折算成人民币的金额。 三、拟结项募投项目资金使用情况 截至 2025年 10月 28日，公司拟结项募投项目“年产 6万吨空调制冷管智能化生产线项目”的募集资金使用情况如下： 单位：万元
四、节余募集资金的使用计划及对公司的影响 （一）节余募集资金永久性补充流动资金使用计划 鉴于公司募投项目“年产 6万吨空调制冷管智能化生产线项目”已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将前述项目节余的募集资金永久性补充流动资金。 （二）节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响 公司将拟结项募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可提高资金的使用效率、降低公司财务风险，提升公司的盈利能力，必要性和合理性充分。 将拟结项募投项目节余的募集资金永久性补充流动资金后，公司董事会将授权相关人员在募集资金专户清零后办理相关募集资金专户的注销事项。公司此次将拟结项募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金不影响公司其他募投项目的实施。 五、相关审议及批准程序 （一）董事会审议情况 公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，同意将公司公开发行可转债项目中的“年产 6万吨空调制冷管智能化生产线项目”进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。由于本次节余募集资金低于募集资金净额 10%，本议案无需提交股东大会审批。 （二）审计委员会审议情况 经审慎核查，公司本次公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项是根据公司整体发展规划，并综合考虑实际情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于为公司和股东创造更大价值。 公司本次将拟结项募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。 公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东合法利益的情况。综上，公司审计委员会同意公司本次公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。 （三）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次公开发行可转债部分募投项目结项并将议批准，已履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。该事项是公司基于自身业务规划和发展战略所做出的调整，符合公司整体利益，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需求和实际经营需要，不存在损害公司及全体股东合法利益的情况。 综上，保荐机构对公司公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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