纳思达(002180):北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司注销2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期已到期未行权的股票期权之法律意见书
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股1 权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《纳思达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司注销2019年股票期权激励计划（以下简称 “本次激励计划”或“本计划”）预留授予部分第三个行权期已到期未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见，金杜依据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。 金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 1 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于 2025年 3月 27日实施，《纳思达股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定，但公司目前已召开股东大会根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订《公司章程》，本次注销不再依照《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《纳思达股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）》履行监事会审议及发表意见的程序。 金杜仅就与本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意公司在其为实施本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次注销的批准与授权 1、2019年10月15日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司2019年股票期权激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》，同意“授权董事会办理尚未行权的股票期权事宜”。 2、 2025年10月30日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期已到期未行权的股票期权共计2,977,192份。 3、 2025年10月30日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期已到期未行权的股票期权共计2,977,192份。 基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。 二、 本次注销的基本情况 （一）本次注销的原因 根据《激励计划（草案）》“第五章本激励计划具体内容”之“五、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”，本次激励计划预留授予的股票期权第三个行权期的行权时间为“自预留授予部分股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起60个月内的最后一个交易日当日止”，“股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销”。 根据《激励计划（草案）》及公司于2024年9月12日发布的《关于2019年股票期权激励计划预留授予第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2024-083），2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期为2024年9月18日起至2025年9月16日，截至本法律意见书出具日，上述行权期已届满。 （二）本次注销的数量 根据公司第八届董事会第三次会议决议及公司出具的说明，鉴于公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期已届满，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司对激励对象所持有的2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期已到期尚未行权的股票期权共2,977,192份予以注销。 基于上述，金杜认为，本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履行信息披露义务。 三、 结论 综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的授权和批准，本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式两份。 （以下无正文，下接签字盖章页） （本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司注销2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期已到期未行权的股票期权之法律意见书》之签字盖章页） 北京市金杜（广州）律师事务所 经办律师： 陈俊宇 梁嘉怡 单位负责人： 王立新 二〇二五年十月三十日 中财网
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