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兰花科创(600123):兰花科创关于取消监事会、修订《公司章程》及修订部分公司治理制度

 时间：2025年10月31日 00:57:23 中财网

原标题:兰花科创:兰花科创关于取消监事会、修订《公司章程》及修订部分公司治理制度的公告

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2025-044
债券代码：138934 债券简称：23兰创01
债券代码：115227 债券简称：23兰创02
山西兰花科技创业股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
及修订部分公司治理制度的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
10月29日召开第八届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>部分条款并修改为<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》以及《关于修订<独立董事制度>的议案》。同日，公司召开了第八届监事会第七次会议，审议通过了关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公
司章程指引》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将
严格按照法律法规及《公司章程》等规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。自公司股东会审议通过后，公司监事会予以取消，《监事会议事规则》相应废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及监管要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。主要修订内容包括：
1.取消监事会，删除“监事”“监事会”等相关描述。全文的“股
东大会”表述修改为“股东会”；
2.将第六章“公司党委”调整为第五章，第五章“董事和董事会”

调整为第六章；
3.因公司设有专门的独立董事和董事会秘书工作制度，避免重复，
删除了关于独立董事和董事会秘书的相关内容；
4.涉及变化章节及条款序号相应调整和顺延。在不涉及其他修订的
前提下，不再逐条列示。

对《公司章程》条款序号及文字、标点符号进行了优化调整和修改
，不构成实质性修订，不再逐条列示，具体修订内容详见附件。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。上述修订事项尚需提请公司股东会审议批准，董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

三、修订公司相关治理制度的情况

序号制度名称是否需要股东会审议
1股东会议事规则是
2董事会议事规则是
3独立董事制度是
4董事会审计委员会工作细则否
为完善公司治理结构，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市
公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件的最新规定及结合《公司章程》的修订情况，公司对部分公司治理制度进行同步修订，并制定新的公司治理制度。具体情况如下表所列：
本次修订的公司治理制度已经公司董事会审议通过，《股东会议事
规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》尚需股东会审议通过后生效。

特此公告。

附件：《山西兰花科技创业股份有限公司章程》修订前后对照表
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2025年10月31日
《公司章程》修订前后对照表

原条款修订后条款
第一章总则第一章总则
第一条 为建立现代企业制度，维护公司 、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法 》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业 国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行 条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业 改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在 深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建 设的若干意见》等有关规定，结合公司实际情 况，制订本章程。第一条 为建立现代企业制度，维护公司 、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（ 以下简称“《证券法》”）《中国共产党章程 》和其他有关规定，结合公司实际情况，制订 本章程。
第三条山西兰花科技创业股份有限公司系 依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。公司经山西省 人民政府晋政函[1998]第70号文件批准，以募 集方式设立,在山西省工商行政管理局注册登记 ，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 91140000713630037E。第三条山西兰花科技创业股份有限公司系 依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。公司经山西省 人民政府晋政函[1998]第70号文件批准，以募 集方式设立,在山西省市场监督管理局（曾用名 “山西省工商行政管理局”）注册登记，取得 企业法人营业执照，统一社会信用代码 91140000713630037E。
第六条 公司住所:山西省晋城市凤台东街 2288号，邮政编码：048000。第六条 公司住所:山西省晋城市城区钟家 庄街道凤台东街2288号，邮政编码：048000 。
第九条董事长为公司的法定代表人。第九条 董事长为公司的法定代表人，代表 公司执行公司事务，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
　辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增第十条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的 ，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后 ，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘 书、财务总监或其他与上述人员履行相同或相 似职务的其他人员。第十三条 本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书或其他与上述人员履行相同或相似职务的 其他人员。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十四条 经公司登记机关山西省工商行 政管理局核准，公司经营范围是煤炭（限下属 有采矿和生产许可证的企业经营）、型煤、型 焦、建筑材料的生产（仅限分支机构经营）、 销售；煤炭安全管理、煤炭资产管理、企业管 理服务、煤炭安全技术服务；矿山机电设备及 其配件的加工、销售、维修；计算机网络建设 及软件开发、转让；煤炭转化及综合利用技术 的研究开发及服务；科技信息咨询服务；尿素 、农用碳酸氢铵、化肥、复合肥的生产、销售 （仅限分支机构使用）；煤矸石砖的生产、销 售（限分支机构使用）；进出口：经营本企业 自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械 设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（ 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）；煤炭洗选加工；己内酰胺聚合切片、 ≤3%双氧水消毒液生产、销售；危险化学品生 产：环己酮、环己烷、环乙烯、发烟硫酸、硫第十五条 经依法登记，公司经营范围是许 可项目：煤炭开采【分支机构经营】；肥料生 产【分支机构经营】；危险化学品生产【分支 机构经营】；燃气经营【分支机构经营】；道 路货物运输（不含危险货物）【分支机构经营 】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭 及制品销售；煤炭洗选【分支机构经营】；炼 焦【分支机构经营】；矿山机械制造；矿山机 械销售；软件开发；信息系统集成服务；企业 管理咨询；软件销售；专用设备修理；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；肥料销售【分支机构经营】； 建筑砌块制造【分支机构经营】；建筑砌块销 售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成 材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产 品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）
酸、双氧水、氨水、氢气（仅限分支机构使用 ，以《安全生产许可证》为准）；煤炭批发、 经营；化学原料和化学制品制造（危险化学品 除外）；化工产品批发（危险化学品除外）； 其他仓储服务（危险化学品除外）；煤层气地 面开采、道路货物运输（仅限分支机构经营） 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。（具体经营范围以工商 行政管理机构核定的为准）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许 可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外 ，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份第三章 股份
第一节 股份发行第一节 股份发行
第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定,经股东会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 ，收购本公司股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并 ； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并 、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并 ； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选 择下列方式进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规或规范性文件规定 的其他方式。 公司根据本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行 。第二十六条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（ 一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议；因第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（ 四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销 ；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三 年内转让或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五条第（ 一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二 十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（ 四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销 ；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员 、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出 后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有 责任的董事依法承担连带责任。第三十一条公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出 后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因购入包销后剩余股票而持有百分之五以上 股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决第三十四条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权
权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者 质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者 质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告 ；符合规定的的股东有权查阅公司的会计账簿 、会计凭证。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后予以提供。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。第三十七条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼 。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前
　，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正 常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的 ，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
新增第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30第三十九条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合计持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定 ，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股 ； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承第四十一条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股 ； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
　第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,
　应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份 的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。删除
第四十一条公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益，不得滥用 权利侵占公司资产。公司控股股东、实际控制 人，董事、监事及高管人员以无偿占用或者明 显有失公允的关联交易等非法手段侵占公司资 产，损害公司和公众投资者利益，并因此给公 司造成重大损失，公司应向有关行政、司法机 关举报或投诉，由有关部门根据法律、法规追 究其行政、民事、刑事责任。 公司董事、监事、高级管理人员具有维护 公司资产安全的法定义务。当发生控股股东或 实际控制人侵占公司资产，损害公司及社会公 众股股东利益情形时，公司董事会应采取有效 措施要求控股股东或实际控制人停止侵害并就 该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章 程规定，协助、纵容控股股东或实际控制人及 其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时， 公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、 降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的 董事、监事，则提请股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占资产的，应立即 向有关部门申请对控股股东持有公司的股权实 施司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵 占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控删除
股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。　
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公 司利益。
新增第四十四条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润
　分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定 、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任 。
新增第四十五条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当 日,向公司作出书面报告。
新增第四十六条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机构,依 法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事 、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；第四十七条股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构,依法行使下列职权:（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关 董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； (十二)审议批准第四十三条规定的担保事 项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议公司与关联人发生的交易金额 在3000万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易； (十七)决定公司因本章程第二十四条第（ 一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的 事项； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； (九)审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 ； (十)审议批准变更募集资金用途事项； (十一)审议股权激励计划和员工持股计划 ； (十二)审议公司与关联人发生的交易金额 在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易； (十三)决定公司因本章程第二十五条第（ 一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的 事项； (十四)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条有下列情形之一的,公司在事实第五十条有下列情形之一的,公司在事实发
发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足6人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。生之日起2个月以内召开临时股东会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十八条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。第五十三条董事会应当在规定的时限内按 时召集股东会。经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公 告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出 。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知 ,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到第五十四条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意 。
提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到 提议后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会 可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股 东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。第五十六条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的,须书面通知董事会,同时向证券交易 所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时,向证券交易所提交有 关证明材料。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不 得低于百分之十。召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十五条公司召开股东大会,董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 ,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大 会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。第六十条公司召开股东会,董事会、审计委 员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内 容，并将该提案提交股东会审议。但临时提案 违法法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会 通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限；第六十二条股东会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出 席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日 ； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。(二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出 席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程 序。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十三条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 东的,应加盖法人单位印章。第六十八条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量 (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限；
　(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 东的,应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作 具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。删除
第六十八条股东大会召开时,本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。第七十二条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 一人担任会议主持人,继续开会。第七十三条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或其推举 代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的,经出席股东会有表决权 过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 限为10年。第七十九条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于10年。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十二条下列事项由股东会以普通决议
议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。通过: (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决 议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)因本章程第二十四条第（一）项、第 （二）项情形收购公司股份的事项； (四)本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (六)公司利润分配政策的调整； (七)股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的,以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十三条下列事项由股东会以特别决议 通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； (五)公司利润分配政策的调整； (六)股权激励计划； (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东(包括股东代理人)以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部第八十四条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权 。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数 。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。删除
第九十一条出席股东大会的股东,应当对提 交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为"弃权"。第九十四条出席股东会的股东,应当对提交 表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大 会决议公告日之次日删除
第五章 董事会第五章 党 委（略）
第六章 党 委第六章 董事和董事会
　第一节 董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人,有下列情形 之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力；第一百零九条公司董事为自然人,有下列情 形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执 行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿 ； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年 ； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其 他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举或者更换 ，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事第一百一十条董事由股东会选举或者更换 ，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事
职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工董事。职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会 或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有 ； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司 所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百一十一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有 下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； (四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过， 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易；； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有 ； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程
　规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司 所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易 ，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。第一百一十二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料,不得妨碍审计委员会行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事连续三次未能亲自出席,视为未尽勤勉 义务，不能履行职责,董事会应当建议股东大会 予以撤换。第一百一十三条董事连续两次未能亲自出 席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零二条董事可以在任期届满以前提第一百一十四条董事可以在任期届满以前
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于 法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。
第一百零三条董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实 义务的持续期间应当根据公开的原则决定，视 事件发生与离任之时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十五条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或 者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息 ，其他忠实义务的持续期间应当根据公开的原 则决定，视事件发生与离任之时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定 。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任 ，不因离任而免除或者终止。
新增第一百一十六条股东会可以决议解任董事 ，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百一十八条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任 。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规 、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事(调整至第三节)　
第三节 董事会第二节 董事会
第一百三十七条董事会由九名董事组成,设 董事长一人,副董事长一至二人。 第一百四十八条 董事会设董事长1人,设副董事长1-2人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。第一百二十条董事会由九名董事组成,。公 司设职工代表董事一名，职工代表董事通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。董事会设董事长一人,副董事长二人，由 董事会过半数选举产生
第一百三十八条董事会决定公司重大问题 时，应事先听取公司党委的意见。董事会行使 下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作 ； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 ； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书、财务总监；根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度；第一百二十一条董事会决定公司重大问题 时，应事先听取公司党委的意见。董事会行使 下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 ； (七)在股东会授权范围内,决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项 、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制订公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审
(十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； (十六)决定公司因本章程第二十四条第（ 三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的 事项 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； (十五)决定公司因本章程第二十五条第（ 三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的 事项 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。
第一百四十七条董事会应当确定对外投资 、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会运用公司资产进行投资包括但不限 于长期股权投资、短期对外投资、项目投资、 委托理财或贷款、国债投资、股票投资等，其 投资权限是：涉及投资金额在公司最近一期经 审计净资产的10%以内；若超过该数额的，则 须报请股东大会审议。 董事会决定公司资产出售、收购和置换等 资产重组行为的权限是：涉及公司出售、收购 和置换的交易行为的资产总金额在公司最近一 期经审计净资产的10%以内，若超过该数额的 ，则须报请股东大会审议。 如上述投资、资产收购、出售和置换依据 我国有关法律法规和上海证券交易所上市规则 的规定，被认定为关联交易，则应按照有关法 律法规和上市规则的规定执行并履行信息披露 义务。第一百二十四条 董事会决定公司对外投资 、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和 决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东会批准。 董事会运用公司资产进行投资包括但不限 于长期股权投资、短期对外投资、项目投资、 委托理财等，其投资权限是：涉及投资金额在 公司最近一期经审计净资产的10%以内；若超 过该数额的，则须报请股东会审议。 董事会决定公司资产出售、收购和置换等 资产重组行为的权限是：涉及公司出售、收购 和置换的交易行为的资产总金额在公司最近一 期经审计净资产的10%以内，若超过该数额的 ，则须报请股东会审议。 如上述投资、资产收购、出售和置换依据 我国有关法律法规和上海证券交易所上市规则 的规定，被认定为关联交易，则应按照有关法 律法规和上市规则的规定执行并履行信息披露 义务。 公司以其资产或信用为他人提供担保，须
公司以其资产或信用为他人提供担保，须 经过董事会或股东大会批准。公司一次性对外 提供担保的总金额在公司最近一期经审计净资 产的10%以内的，董事会有权批准；若超过该 数额的，董事会应当报请股东大会审议批准。 公司对外提供担保必须要求对方提供反担 保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应 当具有实际承担能力。 公司董事会决定对外提供担保之前（或提 请股东大会表决前），应当掌握被担保方的资 信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分 分析。 未经公司股东大会或董事会决议通过，董 事、监事、高级管理人员及公司的分支机构不 得擅自代表公司签订对外担保合同。 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和 严格控制对外担保产生的债务风险，公司董事 、高级管理人员违反对外担保的审批权限、审 议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的 董事、高级管理人员应对违规或失当的对外担 保行为所产生的损失依法承担赔偿责任，公司 监事会或符合条件的股东可依本章程的规定提 起诉讼。 公司必须严格按照上海证券交易所上市规 则、公司章程的有关规定，认真履行对外担保 情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董 事会决议或股东大会决议、截止信息披露日公 司及控股子公司对外担保总额，公司对控股子 公司提供担保的总额。 公司独立董事应在公司年度报告中，对公 司累计和当期对外担保情况、执行对外担保的 相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见经过董事会或股东会批准。公司一次性对外提 供担保的总金额在公司最近一期经审计净资产 的10%以内的，董事会有权批准；若超过该数 额的，董事会应当报请股东会审议批准。 公司对外提供担保必须要求对方提供反担 保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应 当具有实际承担能力。 公司董事会决定对外提供担保之前（或提 请股东会表决前），应当掌握被担保方的资信 状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分 析。 未经公司股东会或董事会决议通过，董事 、高级管理人员及公司的分支机构不得擅自代 表公司签订对外担保合同。 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和 严格控制对外担保产生的债务风险，公司董事 、高级管理人员违反对外担保的审批权限、审 议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的 董事、高级管理人员应对违规或失当的对外担 保行为所产生的损失依法承担赔偿责任，符合 条件的股东可依本章程的规定提起诉讼。 公司必须严格按照上海证券交易所上市规 则、公司章程的有关规定，认真履行对外担保 情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董 事会决议或股东会决议、截止信息披露日公司 及控股子公司对外担保总额，公司对控股子公 司提供担保的总额。 公司独立董事应在公司年度报告中，对公 司累计和当期对外担保情况、执行对外担保的 相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见 。
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第一百五十六条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百三十二条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联董事不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东 会审议。
第三节 董事会（调整至第二节）　
第二节 独立董事第三节 独立董事
第一百零六条公司在董事会成员中应当有 三分之一以上独立董事，且至少包括一名会计 专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或 注册会计师资格的人士）。删除
第一百零七条独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系 ，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。删除
第一百一十条公司董事会、监事会、单独 或者合并持有本公司已发行股份1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候选人。删除
第一百一十一条独立董事的提名人在提名 前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分删除
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等 情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其 他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立 性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。　
第一百一十二条在选举独立董事的股东大 会召开前，公司应当按照本章程第一百一十一 条规定披露相关内容，并将所有独立董事候选 人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料 应当真实、准确、完整。 证券交易所对独立董事任职资格提出异议 的，公司不得提交股东大会选举。删除
第一百一十三条公司股东大会选举两名以 上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股 东表决情况应当单独计票并披露。删除
第一百一十四条独立董事每届任期与其他 董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 连任时间不得超过六年。 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担 任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效 地履行独立董事的职责。删除
第一百一十五条独立董事任期届满前，公 司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独 立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和 依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以 披露。 独立董事不符合本章程第一百零八条第一 项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞 去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当 知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务 。删除
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或 者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中 独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者 公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六 十日内完成补选。　
第一百一十六条独立董事在任期届满前可 以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关 注事项予以披露。删除
第一百一十七条独立董事对公司及全体股 东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规和本章程的要求，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及 其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响 。第一百三十九条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十条董事会会议召开前，独立董 事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项 进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。 董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题 、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈 议案修改等落实情况。删除
第一百二十一条独立董事应当亲自出席董 事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董 事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。删除
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事 会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开 股东大会解除该独立董事职务。　
第一百二十二条独立董事对董事会议案投 反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依 据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的 风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公 司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董 事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中 载明。删除
第一百二十四条公司应当定期或者不定期 召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独 立董事专门会议）。本章程第一百一十九条第 一款第一项至第三项、第一百二十三条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事 专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项 。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。第一百四十三条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制，董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立 董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议 ）。本章程第一百四十一条第一款第一项至第 三项、第一百四十二条所列事项，应当经独立 董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根 据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
第一百二十五条 独立董事在公司董事会 专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国 证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程删除
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会 会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审 阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其 他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到 专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以 依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议 。　
第一百二十六条独立董事每年在公司的现 场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门 委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以 通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理 层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审 计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地 考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。删除
第一百二十七条 公司董事会及其专门委 员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明 。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履 行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取 的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工 作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部 分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可 以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司 及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供 的资料，应当至少保存十年。删除
第一百二十八条 公司应当健全独立董事 与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资 者提出的问题及时向公司核实。删除
第一百二十九条 独立董事应当向公司年 度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责 的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟 应当在公司发出年度股东大会通知时披露。删除
第一百三十条公司应当建立独立董事工作 制度。为独立董事履行职责提供必要的工作条 件和人员支持，指定专门部门和专门人员协助 独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立 董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人 员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时 能够获得足够的资源和必要的专业意见。删除
第一百三十一条公司应当保障独立董事享 有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事 有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报 公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立 董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前， 组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取 独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采 纳情况。删除
第一百三十二条 公司应当及时向独立董 事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法 规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事 会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立 董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召 开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会 会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应 当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整 、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向 董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项 ，董事会应当予以采纳。删除
董事会及专门委员会会议以现场召开为原 则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达 意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频 、电话或者其他方式召开。　
第一百三十三条 独立董事行使职权的， 公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以 配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不 得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以 向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员 等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情 形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍 的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公 司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的， 独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监 会和证券交易所报告。删除
第一百三十四条独立董事聘请中介机构的 费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担 。删除
第一百三十五条公司给予独立董事与其承 担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司 年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其 主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位 和人员取得其他利益。删除
新增第四节 董事会专门委员会
新增第一百四十四条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百四十五条审计委员会成员为三名，
　为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。
第一百四十三条审计委员会的主要职责是 ： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘 请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内 部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会 授权的其他事项。第一百四十六条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人 ； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 ； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十七条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行 。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录 ，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条公司董事会下设战略决策 、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专第一百四十八条公司董事会下设战略决策 、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定 。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当在 成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人 。审计委员会的召集人为会计专业人士。会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中提名、薪酬 与考核委员会中独立董事应当在成员中占有二 分之一以上的比例并担任召集人。
第七章 总经理及其他高级管理人员第七章 高级管理人员
第一节 总经理删除
第一百七十条公司设总经理1名,由董事会 聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总经理若干名,由总 经理提名董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书、财务总监或其他与上述人员履行相 同或相似职务的其他人员为公司高级管理人员 。第一百五十二条公司设总经理1名,由董事 会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总经理若干名,由总 经理提名董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书或其他与上述人员履行相同或相似职 务的其他人员为公司高级管理人员。
第一百七十一条本章程第九十七条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员 。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。第一百五十三条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百一十一、一百一十二条关于 董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于 高级管理人员。
第一百七十七条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十九条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百八十条公司设董事会秘书。董事会 秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负 责，由董事会聘任。董事会秘书负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。第一百六十一条公司设董事会秘书。董事 会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会 负责，由董事会聘任。董事会秘书负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理、办理信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
第一百七十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。第一百六十二条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。
新增第一百六十三条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益 。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违反诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二节 董事会秘书除第一百八十条调整并修改为第一百六十 一条外，第二节董事会秘书其余条款删除
删除第八章监事会所有内容　
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第二百零四条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。第一百六十五条公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第二百零五条公司除法定的会计账簿外,将 不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。删除
第二百零六条公司分配当年税后利润时,应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司第一百六十七条………. 股东会违反《公司法》向股东分配利润的,
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股 东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二节内部审计第二节内部审计
第二百一十条公司实行内部审计制度,配备 专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。第一百七十一条公司实行内部审计制度,明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等 。
第二百一十一条公司内部审计制度和审计 人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。删除
新增第一百七十二条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。
新增第一百七十三条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
　委员会直接报告。
新增第一百七十四条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价 报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告 。
新增第一百七十五条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时 ，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持 和协作。
新增第一百七十六条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第二百一十二条公司聘用取得"从事证券 相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1年,可以续聘。第一百七十七条公司聘用符合《证券法》 规定的的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘。
第二百一十三条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定,董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第十章 通知和公告第九章 通知和公告
第二百二十一条公司召开监事会的会议通 知,以书面方式进行。公司召开临时董事会时， 可采取传真、电话等灵活的通知方式进行。删除
第十一章 合并、分立、增资、减资、解 散和清算第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算
第一节 合并、分立、增资和减资第一节 合并、分立、增资和减资
新增第一百九十条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会审 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的
　，应当经董事会决议。
第二百二十八条公司分立,其财产作相应的 分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单 。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告 。第一百九十三条公司分立,其财产作相应的 分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单 。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人,并于30日内在《上海证券报》上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
第二百三十条公司需要减少注册资本时,必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在〖报纸名称 〗上公告。债权人自接到通知书之日起30日内 ,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百九十五条公司需要减少注册资本时, 应当编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在上海证券报 上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自 公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资 本将不低于法定的最低限额。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第二百三十二条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续 会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。第一百九十七条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续 会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司百分之十以上表决权的股东,可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
　日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第二百三十三条公司有本章程第二百三十 二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十八条公司有本章程第一百九十 七条第(一)项、第（二）项情形的,且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会审议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会做出 决议,须经出席股东会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
第二百三十六条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于60日内在指定报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内 ,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记 。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行 清偿。第二百零一条清算组应当自成立之日起时 十日内通知债权人,并于六十日内在上海证券报 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记 。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行 清偿。
第二百三十八条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应 当将清算事务移交给人民法院。第二百零三条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算 。 人民法院受理破产申请后,清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百四十条清算组成员应当忠于职守,依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或第二百零五条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任
者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。。
第十二章修改章程第十一章修改章程
第十三章 附则第十二章 附则
第二百四十八条本章程以中文书写,其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。第二百一十三条本章程以中文书写,其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在山西省市场监督管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。
第二百四十九条本章程所称“以上”、“ 以下”,都含本数；“不满”、“以内”、“以 外”、“低于”、“多于”都不含本数。第二百一十四条本章程所称“以上”、“ 以内”,都含本数；“过”、“以外”、“低于 ”、“多于”都不含本数。
（未完）