索宝蛋白(603231):信息披露管理制度
信息披露管理制度 2025年 10月修订 目 录 第一章总则.............................................................................................................................................3 第二章信息披露的基本原则和一般规定.............................................................................................4 第三章信息披露的内容及披露标准.....................................................................................................6 第四章信息披露的审批程序...............................................................................................................19 第五章信息披露事务管理职责...........................................................................................................21 第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制.......................................................................23 第七章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度...........................................................23 第八章公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度.......................................................25 第九章收到证券监管部门相关文件的报告制度...............................................................................25 第十章董事、高级管理人员等买卖公司股份的报告、申报和监督...............................................26 第十一章处罚.......................................................................................................................................27 第十二章附则.......................................................................................................................................27 宁波索宝蛋白科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章总则 第一条为了加强对宁波索宝蛋白科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法（2025修订）》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上市公司行业信息披露指引第十四号——食品制造》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件和《宁波索宝蛋白科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所指信息主要包括：招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。 第三条本制度所称信息披露义务人包括： （一）公司董事和董事会； （二）公司董事会秘书、证券部； （三）公司高级管理人员； （四）公司总部各部门、各分支机构负责人及指定的信息披露人员；（五）控股子公司的法定代表人、总经理和财务负责人或其他指定信息披露人员； （六）参股公司由公司委派的股东代表或董事、高级管理人员； （七）股东及潜在股东、实际控制人； （八）收购人及其他权益变动主体； （十）为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员； （十一）有关法律法规规定的其他负有信息披露义务和职责的组织、实体或个人。 本制度所指“及时披露”，是指自起算日起或者触及本制度披露时点的两个交易日内。 第四条董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。 公司研究、决定涉及信息披露事项的，通知董事会秘书参加决定会议。 第五条公司及相关信息披露义务人应当将符合上海证券交易所要求的公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所。经上海证券交易所登记后在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。 公司可以通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。 第六条不得以新闻发布会或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第七条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件按照规定报送相关监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第二章信息披露的基本原则和一般规定 第八条公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。 第九条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定及时披露相关信息。 第十条公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十一条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 第十二条公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 第十三条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。 第十四条公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。 第十五条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。 第十六条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。 第十七条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 第十八条公司按照本制度第十六条、第十七条的规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件： （一）拟披露的信息未泄露； （二）有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。 第三章信息披露的内容及披露标准 第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十九条公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。 第二十条公司董事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。 第二十一条证券发行申请经中国证监会核准后发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第二十二条公司申请证券上市交易，应按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。公司董事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。 第二十三条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第二十四条本制度第十九条至二十三条关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。 第二十五条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第二节定期报告 第二十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第二十七条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告2 应当在每个会计年度的上半年结束之日起 个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十八条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）上海证券交易所要求披露的行业经营性信息： （十一）中国证监会规定的其他事项。 第二十九条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第三十条定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。审计委员会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会以及上海证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者审计委员会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第三十一条董事会应当密切关注发生或者可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第三十二条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。 第三十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求针对该审计意见涉及事项及时作出专项说明。 第三十四条年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 第三节临时报告 第三十五条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和本制度规定的除定期报告以外的公告。 第三十六条发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 前款所称的重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 第三十七条公司及相关信息披露义务人应在临时报告所涉及的重大事件触及下列任一时点后及时履行信息披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 第三十八条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易发生异常波动。 第三十九条公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。 第四十条公司控股子公司发生重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第四节董事会、股东会的披露 第四十一条公司按照上海证券交易所相关规定披露董事会决议时，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。 第四十二条董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、本制度所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 重大事项应当按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。 第四十三条公司应当在股东会结束后，及时统计议案的投票表决结果，并将股东会决议报送上海证券交易所，经证券交易所审查后公告。 第四十四条出现股东会因故延期或取消、提案取消的情形，公司应当在原定股东会召开日前的至少2个交易日发布公告，说明延期或取消的具体原因。 属延期的，还应当公布延期后的召开日期。 第四十五条公司应当按照法律法规规定的股东会通知期限，以公告方式向股东发出股东会通知。股东会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。股东会的提案内容应当符合法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 公司应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，公司应当在股东会召开日前予以披露。 股东依法依规提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 第四十六条股东会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例的情况； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果； （五）提案未获通过的，或本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作出特别提示； （六）法律意见书的结论性意见。 第四十七条公司股东会、董事会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 第五节重大交易事项的披露 第四十八条本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务 （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 第四十九条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）第四十八条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； 第五十条发生的交易达到下列标准之一的，公司应及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值10% 的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 以上，且绝对金额（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六节其他应当披露的事项 第五十一条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露： 1、公司应当及时披露涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的，且涉案金额超过1,000万元的诉讼、仲裁事项； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼。 第五十二条未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。 第五十三条涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第五十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第五十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第五十六条公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露相关情况及对公司的影响： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）公司主要银行账户被冻结； （八）主要或者全部业务陷入停顿； （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十二）董事长或总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违纪被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第五十七条公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在指定网站上披露。 （二）经营方针和经营范围发生重大变化。 （三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更。 （四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议。 （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见。 （六）董事、总经理、财务负责人提出辞职或者发生变动。 （七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）。 （八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响。 （九）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化。 （十）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份。 （十一）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险。 （十二）获得当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响。 第五十八条公司应当披露如下行业信息 （一）公司发生行业经营环境变化、产业政策调整、安全生产政策变化等行业及市场事件，或原材料供应、销售渠道变化等经营事件，或温度、水文等自然环境变化或自然灾害等其他事件，对公司影响重大的，应当及时披露相关情况，并披露对公司当期与未来发展的影响，以及公司拟采取的应对措施。 （二）公司收购同行业公司股权，对公司影响重大的，除按照上海证券交易所资产收购或关联交易等相关临时公告格式指引进行披露外，还应当披露收购标的的产能、产品结构、主要品牌和目标客户群、经销商数量和地区分布情况，并披露本次收购后的产品及品牌整合计划、后续经营模式和风险。 第五十九条公司出现下列情形之一的，应当披露事项概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案： （一）发生重大环境、生产及产品安全事故； （二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知； （三）不当使用科学技术或者违反科学伦理； （四）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。 第六十条发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项之一时，公司应当及时披露： （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格； （三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元； （四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息； （五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况； （六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果； （七）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第四章信息披露的审批程序 第六十一条定期报告的草拟、审核、通报、发布程序： （一）报告期结束后，财务总监、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。 第六十二条临时公告的草拟、审核、通报、发布程序： （一）由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核； （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，提请公司权力机构审批；经审批后，由董事会秘书负责信息披露； （三）临时公告应当及时通报董事、高级管理人员。 第六十三条重大信息报告、流转、审核、披露程序： （一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前经公司权力机构审议同意后，按照相关法律法规进行披露。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交权力机构审议。 （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提报至上海证券交易所，并在指定媒体上公开披露。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长和董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关进展的信息披露工作。 第六十四条公司信息发布应当遵循以下流程： （一）证券部制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核； （三）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记； （四）在符合条件的媒体上发布信息； （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送宁波证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅； （六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。 第六十五条收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程。公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件； （三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；（四）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。 第六十六条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第五章信息披露事务管理职责 第一节信息披露事务管理部门及其负责人职责 第六十七条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；董事会秘书，负责协调和组织公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜；证券事务代表协助董事会秘书工作。 第六十八条证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，办理公司的信息披露事务。 第二节董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会及高级管理人员的职责第六十九条公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、总经理、副总经理、财务总监应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，董事会、审计委员会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第七十条经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第七十一条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 第七十二条董事应了解并持续关注公司产生经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 第七十三条审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第七十四条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。 第七十五条公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。 第七十六条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经公司董事会书面授权并遵守《上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 第三节履行职责的记录和保管制度 第七十七条证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是证券部第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。 第七十八条董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。 第七十九条证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。 第八十条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部负责提供。 第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第八十一条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确定财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。 第八十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《内部审计制度》规定执行。 第七章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度 第八十三条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，投资者、证券服务机构、媒体等特定对象来电来访的接待一律由董事会秘书统一负责，董事会秘书同时负责审核公司网站、内部刊物等各种非正式公告信息的披露。 第八十四条证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。 第八十五条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、调研、座谈沟通前，实行预约制度。来访者对公司进行调研之前，须以个人或以其公司（研究院）名义与公司签署承诺书。公司须要求来访者提供书面的调研提纲，然后根据调研提纲准备书面回复，并指派两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容，同时简要记录现场调研过程中谈及的超出提纲的内容和相关重要数据。书面回复和会谈纪要需经董事会秘书和来访人员共同签字确认。公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其它员工接受机构投资者调研或媒体采访的，应事先告知董事会秘书，原则上董事会秘书或证券事务代表应全程参加调研过程。 第八十六条公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，还应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。 承诺书至少应当包括下列内容： （一）不打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询； （二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种； （三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； （四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； （五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司； （六）明确违反承诺的责任。 来访者进行摄像、录音以及向公司指定人员以外的其他人员进行采访应当经过公司批准，未经过公司批准的，公司有权禁止来访者摄像、录音及采访。 来访者基于现场调研、参观、采访、座谈等与本公司直接沟通后形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件应当在对外发布或使用相关文件前知会公司。 公司应当对接受或者邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露。 第八十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。 第八十八条公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。 第八章公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度 第八十九条公司各部门和下属公司负责人为本部门、本下属公司的信息披露事务管理和报告的第一责任人。 第九十条公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书及证券部报告与本部门、本公司相关的信息。 第九十一条公司控股子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。 第九十二条公司的参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应参照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。 第九十三条董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当及时提供相关文件、资料并积极配合。 第九章收到证券监管部门相关文件的报告制度 第九十四条公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、高级管理人员通报： （一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件； （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。 第九十五条董事会秘书组织监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。 第十章董事、高级管理人员等买卖公司股份的报告、申报和监督 第九十六条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第九十七条公司董事、高级管理人员应在所持公司股份及其衍生品种发生变动后2个交易日内，向公司报告并在上海证券交易所网站上进行披露，披露内容应当包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第九十八条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 第十一章处罚 第九十九条违反本制度的行为包括： （一）由于信息披露义务人没有及时完整地向公司董事会秘书报送应披露的信息材料，而使公司无法及时准确地履行信息披露义务的行为； （二）因董事会秘书的工作失误，造成公司信息披露有遗漏或延误的行为； （三）对公司信息负有保密义务的人员未经董事会书面授权，在公司公开信息披露之前泄露公司信息的行为。 第一百条公司董事会根据违反本制度的行为情节轻重给予当事人内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，直至追究其法律责任。 第一百零一条公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，造成不良后果的，公司保留追究其法律责任的权利。 第十二章附则 第一百零二条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。 第一百零三条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定办理。 第一百零四条本制度的修改和解释权归董事会。 第一百零五条本制度经股东会审议通过后实施，修改时亦同。。 宁波索宝蛋白科技股份有限公司 中财网
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