中文传媒(600373):中文天地出版传媒集团股份有限公司子公司管理制度（2025年10月修订）
子公司管理制度 （2025年10月修订） （2025年10月30日经公司第六届董事会第三十九次临时会议审议通过）第一章总则 第一条为加强对中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司或中文传媒）子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规和《公司章程》《中文传媒投资管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称子公司是指公司根据总体产业构架及业务发展需要而投资设立的具有独立法人资格主体的公司，包括：（一）全资子公司，是指公司直接投资且在该子公司中持股比例为100%；（二）控股子公司：是指公司持股在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。 本制度所称投资事项，以《中文传媒投资管理制度》第三条规定为界定标准。 第三条公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处理等股东权利，并负有对子公司指导、监督等义务。 第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条子公司应遵守监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于党的建设、公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。 子公司应当将党建工作要求写入各自章程中，写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。 第六条子公司控股其他公司的，由该子公司参照本制度，建立对下属公司的管理控制制度。 第七条参股子公司是指公司在该子公司中持股比例不超过50%（含50%）且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司。公司对参股子公司的管理参照执行本制度规定。 第二章董事、监事、高级管理人员的聘任和职责 第八条子公司的董事、监事（如有，下同）及高级管理人员的聘任按照各自章程及《中文传媒董事和监事委派管理办法》等有关规定和程序进行。 第九条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、监事及高级管理人员的职权，承担有关责任；（二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（四）做好公司交办的其他工作。 第十条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占子公司的财产。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十一条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间的履职情况，按公司考核有关规定由总部组织实施。 第三章财务管理 第十二条子公司财务运作由公司资产财务部归口管理。子公司财务部门应接受公司资产财务部的业务指导、监督。 第十三条子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》的规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司资产财务部备案。 第十四条子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。 第十五条子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。 第十六条子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。 第十七条公司计提各项资产减值准备的内控制度适用子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第十八条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司资产财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的会计师（审计师）事务所的审计。 第十九条子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。 第二十条子公司财务负责人应定期向公司资产财务部报告资金变动情况。 第二十一条子公司根据《公司章程》和财务管理制度的规定安排使用资金。 子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。 第二十二条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。 第二十三条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应当追究有关当事人的责任，并按有关规定进行处罚。 第二十四条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第四章经营及投资决策管理 第二十五条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第二十六条公司经营管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案执行。 第二十七条子公司在向公司申报投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究以及项目评估，并履行相应的内部决策审批程序，重大股权投资项目须聘请中介机构对项目进行尽职调查，做到论证科学、程序规范。 第二十八条子公司应根据《中文传媒投资管理制度》完善投资管理制度，加强投资项目的投后管理和风险控制，提高投资管理水平，防范投资后项目运营风险。 第二十九条公司根据子公司的经济规模、投资强度和投资项目风险管控水平等情况，授予部分子公司一定额度投资权限，具体遵照《公司章程》及《中文传媒投资管理制度》的各项规定执行。未获授权的子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出售）权、对外筹资权、对外担保权及各种形式的对外投资权。子公司权限范围外的对外投资事项，除履行子公司内部决策程序外，还需依据《公司章程》《中文传媒股东会议事规则》《中文传媒董事会议事规则》《中文传媒党委会议事规则》《中文传媒总经理工作细则》等规定提交公司审议，并按照《江西省出版传媒集团有限公司投资管理办法》《江西省出版传媒集团有限公司投资管理操作细则》等规定完成上级管理部门审批或备案工作。 第三十条子公司在股权投资项目中涉及增资扩股、股权转让、合并、解散清算等事项，按照公司《中文传媒投资管理制度》第三章相关规定执行。 第三十一条子公司发生的关联交易和对外担保，应遵照《公司章程》《中文传媒关联交易管理办法》及《中文传媒对外担保管理制度》的各项规定执行。 第三十二条新设子公司应聚焦主责主业，按照确有需要、易于管控的原则，管理层级原则上控制在2级（含中文传媒本级）以内，法人层级原则上控制在3级（含中文传媒本级）以内。禁止新设与主责主业无关的子公司，各级公司开展业务未达到一定规模的，原则上不新设子公司。新设子公司应根据注册资本认缴额度按照省委宣传部印发的《关于规范省属文化企业新设子公司工作的通知》和省文资办印发的《江西省省属文化企业重大投资备案管理操作指南（试行）》等要求履行审批或备案程序。 第三十三条子公司在经营投资活动中如违反有关规定，未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他不良后果的，按照《江西省出版传媒集团有限公司违规经营投资责任追究暂行办法》《中文传媒违规经营投资责任追究暂行办法》等有关规定，对相关责任人给予追责处理。 第五章重大信息报告及信息披露事务管理 第三十四条子公司应依照《中文传媒重大信息内部报告制度》的规定，明确子公司内部有关人员的信息报告职责和保密责任，以保证子公司信息披露符合《股票上市规则》等有关规定的要求。公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何信息。 第三十五条子公司负责人是子公司重大信息报告的第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司证券法律部报备。公司证券法律部为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门。 第三十六条子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并按照证券监管部门的要求以及《中文传媒信息披露管理制度》《中文传媒重大信息内部报告制度》等有关规定履行内部报告、审批程序及信息披露义务。 第三十七条子公司对重大信息应及时收集资料，报告公司证券法律部，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整。重大信息以《中文传媒信息披露事务管理制度》第二十二条规定的事项为界定标准。 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并审慎判断交易对方是否为关联方，相关交易是否构成关联交易。子公司对此有疑问的，应立即向公司董事会秘书报告。若构成关联交易，应按照《中文传媒关联交易管理办法》有关规定履行相应审批程序及信息披露义务。 第三十八条子公司需指定专人负责子公司信息报告工作。严格按照《中文传媒内幕信息知情人登记管理制度》做好内幕信息保密工作及内幕信息知情人登记报送工作。 第六章内部审计监督 第三十九条公司依法对子公司开展内部审计，审查和评价子公司的业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，以促进子公司完善治理、增加价值和实现目标。 第四十条内部审计内容主要包括：经营情况审计、经济责任审计、财务收支审计、绩效审计、内部控制审计、其他专项审计等。 第四十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第四十二条《中文传媒内部审计管理制度》适用于子公司。 第七章附则 第四十三条本制度未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 第四十四条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会通过之日起生效并实施。 中财网
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