中文传媒(600373):中文天地出版传媒集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2025年10月修订）
内幕信息知情人登记管理制度 （2025年10月修订） （2025年10月30日经公司第六届董事会第三十九次临时会议审议通过）第一章总则 第一条为规范中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，完善内、外部信息知情人管理事务，加强内幕信息保密工作，避免及有效防范公司内幕信息知情人进行内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条公司建立内幕信息知情人档案，应当及时向证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 第三条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当保证内幕知情人档案真实、准备和完整，董事长为主要责任人。董事会授权董事会秘书为公司内幕信息监管和保密工作负责人。公司董事长与董事会秘书应当对内幕知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司证券法律部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。公司董事会秘书和证券法律部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（询问）、服务工作。公司审计委员会应当对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第四条非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束，直至此等信息公开披露。 第五条本制度规定的内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。公司董事、高级管理人员及公司各部门、子公司、分支机构（如有）等相关个人及单位都应配合做好内幕信息登记备案工作，并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息的知情人控制在最小范围内。 第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围 第六条本制度所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第七条本制度所指外部信息使用人，是指公司内幕信息公开披露前使用相关内幕信息的外部单位和个人，外部信息使用人亦属于内幕信息知情人范畴。 第八条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者发生超过上年末净资产10%的重大损失；（六）公司生产经营的外部条件、生产经营状况发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司债券信用评级发生变化； （十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十六）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 第三章内幕信息知情人登记管理 第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并填写《内幕信息知情人档案登记表》（见附件1，下同），内幕信息知情人应当进行确认。 公司相关部门及各经营单位依据法律法规的要求，需要对外报送内幕信息的，报送前应由经办人员填写《对外信息报送审批表》（附件2），经报送单位或部门负责人、公司证券法律部、分管领导审核，经董事长或授权人批准后方可对外报送。报送信息时，经办人员需填写《内幕信息知情人档案》，将报送依据、报送对象、对外部使用人（含公司控股股东）提示保密义务的书面《重要事项文件签收表》（附件3）、《禁止内幕交易告知书》（附件4）等情况进行登记。公司证券法律部将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查，并留存登记记录。 第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写其单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写其机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写其单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第九条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十一条公司发生下列事项的，应当向上交所报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第十二条公司应当按照本制度规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十一条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第十三条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的事项时，除按照本规定第九条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司控股股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十五条公司下属各部门，全资、控股子公司及能够对其实施重大影响的参股公司需按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，涉及公司内幕信息时，有责任和义务第一时间告知并及时将内幕信息知情人登记情况报送公司证券法律部。公司证券法律部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。 第十六条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。 公司进行本制度中第十四条所列重大事项的，应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上交所信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第五章知情人的保密义务及责任追究 第十七条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密责任和义务，并要以高度负责的精神严格执行本制度的有关规定，必要时可通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式告知知情人员。 在内幕信息公开前，不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研、接受媒体采访等任何形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告等内幕信息。 但如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息的部分或全部内容的，公司应明确要求有权部门保密，不得泄露相关信息。 第十八条对于外部单位没有明确的法律法规依据而要求公司向其报送月度、季度、年度统计报表等敏感信息资料的，公司及各经营单位应拒绝报送。 公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。 同时，根据法律法规向特定外部信息使用人报送月度、季度、年度报告相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部信息使用人提供的内容不得超出业绩快报的披露内容。 第十九条外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向监管部门报告并公告。 第二十条外部单位或个人在其对外提交的或公开披露的文件中不得使用公司的未公开重大信息，除非公司同时公开披露或已经公开披露该信息。 第二十一条公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第二十二条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，未经公司董事长批准同意，公司任何部门和个人不得擅自以任何形式对外泄露、报道、转送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容，须经公司董事长或授权人的审核同意，方可对外报道、传送。 第二十三条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。 第二十四条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应当在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 第二十五条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应将该信息的知情人控制在最小范围内。如果该事项已在市场上流传并使公司股票及其衍生品种交易价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以披露或澄清，或者直接向监管部门报告。 第二十六条公司应根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送江西证监局和上海证券交易所。 第二十七条内幕信息知情人违反本规则擅自泄露相关信息或者由于失职导致信息泄露，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同处分。如在社会上造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚。 第二十八条为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构及其人员，公司股东或者潜在股东、实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第六章附则 第二十九条本制度未尽事宜，或与有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相冲突事宜，依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。 第三十条本制度由董事会负责解释，经公司董事会审议通过之日起生效并实施。 附件：1.中文天地出版传媒集团股份有限公司内幕信息知情人档案 2.中文天地出版传媒集团股份有限公司对外信息报送审批表 3.中文天地出版传媒集团股份有限公司重要事项文件签收表 4.禁止内幕交易告知书 附件1 中文天地出版传媒集团股份有限公司内幕信息知情人档案 公司简称： 公司代码： 报备时间： 年 月 日 内幕信息事项（注1）：
1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案 应分别记录。 2.知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 附件2 中文天地出版传媒集团股份有限公司对外信息报送审批表
中文天地出版传媒集团股份有限公司 重要事项文件签收表
1.贵单位/部门接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕知情人，负有信息保密义务；请相关人员在相关信息未 披露前，不泄露材料涉及的信息，不利用所获取的信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生产品。在公司相关信息未披 露前，请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本公司未公开信息。 2.贵单位/部门获得本公司信息的人员，请及时填报内幕知情人登记表，主体责任单位/部门应当根据事项进程将内幕 信息知情人档案分阶段送达公司证券法律部；如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知公司董事会秘书或证 券法律部。 3.内幕信息知情人违反《中文天地出版传媒集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》擅自泄露相关信息或者 由于失职导致信息泄露，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、罚款、留 用察看、解除劳动合同处分。如在社会上造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。中国证监会、 上海证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚。 附件4 禁止内幕交易告知书 致：贵单位/个人 根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、上海证券交易所《股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规、部门规章、规范性文件及《中文天地出版传媒集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定及要求，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“本公司”）应做好内幕信息保密和登记管理工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为。 本公司本次向贵单位/个人提供的信息属于内幕信息，贵单位/个人属于本公司内幕信息知情人，负有对知悉的内幕信息进行保密的义务及责任，现特告知如下： 一、贵单位或个人接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕信息知情人，对其知悉的内幕信息负有保密义务。在相关信息未披露前，贵单位/您不得泄露获悉的内幕信息，不得利用所获悉的内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易、操纵市场或其他欺诈活动等违法活动。 二、如因保密不当致使信息泄露的，贵单位/个人应立即通知本公司。 三、贵单位/个人如对外泄露相关信息，或者利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票及其衍生品种，将构成上市公司内幕交易，证券监管部门将追究相关当事人责任。 四、如贵单位/个人擅自披露相关信息，给本公司造成损失的，本公司可以要求贵单位及相关责任人/个人承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规、部门规章及规范性文件的，本公司将依法移交司法机关处理。 五、本告知书若通过电子邮件方式通知的，则电子邮件送达之日起即为告知书送达之日，请贵单位/个人在公司严格遵守上述告知内容。 特此告知。 中文天地出版传媒集团股份有限公司 年 月 日 中财网
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