中文传媒(600373):中文天地出版传媒集团股份有限公司投资管理制度（2025年10月修订）
投资管理制度 （2025年10月修订） （2025年10月30日经公司第六届董事会第三十九次临时会议审议通过）第一章总则 第一条为进一步加强中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司或中文传媒）投资管理，规范公司投资行为，建立科学、高效的投资决策体系和管理机制，有效规避投资风险，提高投资效益，保证公司资产的保值增值，维护公司和股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《江西省省属文化企业重大投资备案管理操作指南（试行）》等有关法律法规和《江西省出版传媒集团有限公司投资管理办法》（以下简称《江西省出版传媒集团投资管理办法》）、《江西省出版传媒集团有限公司投资管理操作细则》（以下简称《江西省出版传媒集团投资管理操作细则》）、《中文天地出版传媒集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称子公司，是指公司根据总体发展战略及业务拓展需要而投资设立的具有独立法人资格主体的公司，包括： 1.全资子公司：公司直接投资且在该子公司中持股比例为100%的子公司；2.控股子公司：公司持股在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。 第三条本制度所称投资，主要包括以下类别： 1.固定资产投资，包括办公楼、厂房基地等基本建设投资、重大设备采购投资、技术改造投资、装修更新投资、其他不动产投资等。 2.股权投资，是指以各种形式出资形成的对其他企业的权益投资（以获取财务收益为目的在二级市场购买上市公司股票除外），包括但不限于设立全资、控股、参股企业及对其追加投资，以及受让股权、收购兼并、对非出资企业新增股权投资、发起设立投资基金等。 3.金融投资，包括直接购买股票、债券、商品、外汇等带有一定风险的金融资产，购买风险较高的理财、基金（评估风险等级为R4及以上），参与上市公司定向增发收购对其他公司的债权，以获取财务收益为目的的其他金融衍生业务投资。 4.其他类型投资。 本制度所称投资主体，是指具体实施投资行为的公司及所属子公司（直接或间接控制的子公司）。 本制度所称主业，是指经上级管理部门核准或备案，由公司及下属企业发展战略和规划确定的企业主要经营业务，非主业是指主业以外的其他经营业务。 第四条投资应坚持以下原则： 1.遵循国家的法律法规，符合国家文化产业政策和文化产业发展方向；2.符合公司发展战略和投资方向，优化提升产业结构，有效配置企业资源，实现较好的社会效益和经济效益； 3.提高投资风险防控能力，完善投资风险防控体系，控制非主业投资，防止国有资产流失； 4.合理授权，分级管理，落实投资主体责任； 5.鼓励投资模式和激励机制的创新性探索，可在坚持收益共享、风险共担的基础上，在充分竞争行业的投资项目上引入跟投、员工持股等机制，激发投资主体活力，提高投资效益。 第五条本制度适用于公司及公司所属子公司（直接或间接控制的子公司）的所有投资行为。 第二章投资组织管理机构 第六条战略投资部是公司本级股权投资业务职能部门，综合管理部、运营管理部是公司本级固定资产投资业务职能部门，资产财务部是公司本级金融投资业务职能部门，根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；对拟投资项目的真实性状况进行调查；对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议。对拟投资项目，按照《公司章程》等有关规定的职责与权限，履行相应的决策审批程序。 第七条战略投资部、综合管理部、运营管理部、资产财务部是公司开展投后管理的职能部门，战略投资部主要负责公司本级股权投资项目的投后管理，综合管理部、运营管理部按职责分工主要负责公司本级固定资产投资项目的投后管理，资产财务部主要负责公司本级金融投资项目的投后管理。 第八条各职能部门有义务协助投资牵头职能部门完成项目前期投资论证工作和投后管理工作。 第三章投资决策管理程序和审批 第九条公司投资的审批，严格按照《公司章程》《中文传媒股东会议事规则》《中文传媒董事会议事规则》《中文传媒党委会议事规则》《中文传媒总经理工作细则》等规定，由公司股东会、董事会、党委会、总经理办公会在各自权限范围内对公司投资行使审批决策权，并按照《江西省出版传媒集团投资管理办法》《江西省出版传媒集团投资管理操作细则》等规定完成上级管理部门审批或备案工作。 第十条公司发生的投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议： 1.投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上； 2.投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3.投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 4.投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 6.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 除前款规定外，公司对外投资若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十一条公司和子公司应当根据企业发展战略和规划，在做好项目融资、投资、管理、退出全过程研究论证的基础上，选择、确定投资项目。对于新增投资项目，应当深入进行价值导向、技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证，其中股权投资项目应开展必要的尽职调查，履行资产评估或估值程序，并按要求准备决策支持材料如下： 1.项目可行性研究报告。可行性研究报告须明确项目资金来源、该项投资对企业资产负债规模及资产负债率的影响情况分析、项目核心竞争力与盈利前景分析、项目预计回报率和回收期（如投资项目回报率低于资金成本应说明原因），项目投资具体实施方案与资金去向安排、投资风险预估及风险管理措施等内容。 可行性研究报告应由项目实施主体分管业务工作的负责人、财务总监或分管财务工作的负责人、总经理或法人共同签名确认。 2.项目风控意见书。风控部门出具的风控意见书应独立客观评估项目风险。 项目实施主体风控部门负责人应在意见书上签名并对此负责；暂未设置风控部门的，由财务总监或分管财务工作的负责人及财务部门负责人签名并对此负责。 3.项目法律意见书。法务部门出具的法律意见书应评估项目的合规经营风险；项目内容较为复杂、专业性较强的，须附上由第三方中介机构（律师事务所）出具的法律论证意见材料。项目实施主体法务部门负责人应在意见书上签名并对此负责。 4.第三方专业报告。设立控股、参股企业及对其追加投资、受让股权、收购兼并、对非出资企业新增股权投资等股权投资项目投资总额在5000万元以上的，须提供由独立第三方（律师事务所、会计师事务所等专业机构）对投资项目各合作方开展的尽职调查报告、财务审计、清产核资、资产评估等专业报告。 5.决策文件及会议记录。会议记录应真实记录参会人员发言情况。会议记录、会议决议均须附上所有参会人员签名。如在党委会（党总支会、社委会）、总办会、董事会上有成员发表不同意见的，还须提交针对不同意见的分析报告，其中应包含项目实施主体分管业务工作的负责人、财务总监或分管财务工作的负责人的意见。（涉及公司本级投资项目决策的，经本级有权机构决策后完成上述材料的收集） 6.书面请示。 7.其他应向公司报告的材料。 第十二条对拟投资项目的决策支持材料应按权限范围报公司党委会、总经理办公会审议，经公司党委会、总经理办公会审议通过后，按规定权限履行审批手续。 第十三条须提交公司董事会或股东会审批的重大投资方案，应编制项目投资议案，报董事会战略委员会评审。董事会战略委员会对投资项目的决策支持材料提出投资建议，提交公司董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交公司股东会审议。同时按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，办理备案及审批程序。 第十四条完成公司投资有关决策程序后还应根据投资项目性质和规模按照《江西省出版传媒集团投资管理办法》《江西省出版传媒集团投资管理操作细则》中审批类别（审批类、核准类、备案类）的有关规定完成上级管理部门审批或备案工作。 第十五条公司根据子公司的经济规模、投资强度和投资项目风险管控水平等情况，在公司总经理办公会决策权限内，授予部分一级子公司一定额度投资权限，子公司应在公司授权范围内对投资项目规范决策。 经获授权的子公司，应汇总当年度的投资计划并编制年度预算后提交公司审批，并负责其权限内投资项目的招投标工作和监督管理工作，对其权限范围内的具体投资项目及相关决策依据文件（项目可行性研究报告、风控意见书、法律意见书、第三方专业报告、决策文件及会议记录、书面请示等）需按照一事一备案的原则，在履行完投资主体决策程序后10个工作日内报公司牵头职能部门备案，牵头职能部门应根据投资项目性质和规模及时向上级管理部门履行备案程序。 经获授权的子公司单笔投资金额超过其审批权限的，或当年度的累计投资金额拟超过其年度累计投资额度（或年度预算总额）的，除履行子公司内部决策程序外，还需按照公司相关规定报公司审批。 第十六条经有权决策机构批准实施的投资项目，投资主体负责组织具体实施，公司相关职能部门协助办理各项投资管理事务。 第十七条各类投资项目未完成内部审批和上级管理部门审核或备案的，公司各层级不得就该项目对外签署具有法律约束力的文件。 第四章投资事务管理 第十八条相关职能部门应按照股权投资项目相关的合同及公司章程的规定，根据工商注册的要求，及时完成或协助完成子公司股东会、董事会、监事会（如需）的设立，形成股东会决议等文件；按公司资金管理制度完成投资资金的注入，经工商登记注册，取得法人营业执照，完成子公司的设立。涉及外商投资的还须依法办理《外商投资企业批准证书》。子公司成立后，应及时取得出资证明书或股权证，并妥善保管。 第十九条投资主体须严格贯彻执行公司和上级管理部门对该投资项目的审批或备案意见。在实施执行过程中如遇国家政策调整、投资条件恶化、实际投资额超过决策确定额度10%以上、投资合作方严重违约、投资目的无法实现等重大不利变化时，投资主体应当及时获取相关信息并编制《投资方案变更申请》按投资权限重新上报公司审批，必要时应当启动中止、终止或退出机制。 第二十条投资主体对战略性投资项目达到相应股比原则上应委派董事、监事（如需）或高级管理人员，并由投资主体进行项目投资后的管理工作，参加已投资项目公司的重要业务会议及股东会、董事会、监事会（如有）等会议，并对生产经营状况、财务状况、投资、担保等重大事项进行监督。如发生委派人员退休、离职、调岗等不再适合继续担任相关职务的情况，投资主体应及时启动委派人员变更程序。 第二十一条投资主体须在6个月内督导实控标的项目完善其公司章程，将党的建设相关要求纳入其公司章程。 第二十二条股权投资项目中涉及增资扩股、股权转让、合并、解散清算等事项，审批程序按照本制度第三章相关规定执行。 第二十三条新设子公司应聚焦主责主业，按照确有需要、易于管控的原则，管理层级原则上控制在2级（含中文传媒本级）以内，法人层级原则上控制在3级（含中文传媒本级）以内。禁止新设与主责主业无关的子公司，各级公司开展业务未达到一定规模的，原则上不新设子公司。新设子公司应按规定履行相应审批、备案程序。 第二十四条股权投资为公司独资或控股子公司的日常管理，参照《中文传媒子公司管理制度》执行。 第二十五条所属子公司的重大投资信息第一时间报送公司，并保证信息的真实、完整、准确；公司投资应当严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》《中文传媒信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务。 第二十六条实施投资的公司和有关工作人员，应廉洁自律，不得利用投资进行假公济私、以权谋私、利益输送等行为，不得以投资中获取的内部信息牟取个人私利；尽职履责，严格按照规定进行项目决策和项目管理。如违反有关规定，未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他不良后果的，按照《江西省出版传媒集团有限公司违规经营投资责任追究暂行办法》《中文传媒违规经营投资责任追究暂行办法》等有关规定，对相关责任人给予追责处理。 第五章投后管理 第二十七条公司应当对投资项目经常性开展投后评价，每半年由投资牵头职能部门对项目投后情况形成投后评价专项报告，投后管理重点关注内容包括但不限于项目运营情况、核心团队变动、主要风险分析、项目总体运行状态评价，加强投后管理举措等。通过项目投后评价，完善企业投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，提高投资管理水平，为后续投资活动提供参考。 第二十八条按照层级管理的原则，子公司应做好本公司的投资项目投后管理工作。 第二十九条建立定期报告机制。公司每年8月31日前及次年4月30日前分别将《江西省出版传媒集团投资管理办法》中规定的审批类投资项目半年及上年度投后管理情况提交上级管理部门。 第三十条组织开展投资项目后评价。投资主体应对已实现退出或稳定运行2年以上的审批类投资项目的尽调充分性、估值合理性、决策合规性等内容开展后评价，形成专项报告，于实现退出或稳定运行2年以后的下一个会计年度内，提交上级管理部门。 第三十一条公司审计风控部应对已实现退出或稳定运行2年以上的全资或控股类型的审批类投资项目开展内部审计，审计重点包括但不限于投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等内容，并提交上级管理部门。 第六章投资风险管理 第三十二条各投资主体应当建立投资全过程风险管理体系，在正确处理社会效益和经济效益关系的基础上，将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。按照《江西省出版传媒集团有限公司全面风险管理暂行办法》规定将投资风险纳入重大风险管控清单。强化投资前期风险评估和风控方案制定，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，做好股权投资项目风险评级，防范投资后项目运营风险，做好项目退出的时点与方式安排。 第三十三条建立重大风险报告机制。当投资项目发生重大政策风险、财务风险、经营风险、法律风险等风险时，投资主体应于风险发生的5个工作日内，以书面形式逐级上报重大风险专项处置报告。 第三十四条各投资主体应加强对非主业投资项目风险管理，建立相应的风险防范机制。 债务风险较高（资产负债率超过68.3%）的企业原则上不得因投资推高企业负债率水平。 第三十五条处于充分竞争行业和领域的投资项目，鼓励引入社会投资机构参与。 第七章投资的处置 第三十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以处置投资的资产，处置方式包括但不限于股权转让、解散清算等。 1.按照公司章程、合同规定或经营协议规定，该投资项目（子公司）经营期满或达到投资预期的； 2.由于投资项目（子公司）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；3.由于发生不可抗力而使项目（子公司）无法继续经营； 4.投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； 5.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 6.合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时； 7.公司认为有必要的其他情形。 第三十七条投资处置应严格按照《中华人民共和国公司法》《企业国有产权转让管理暂行办法》《企业国有资产交易监督管理办法》《江西省出版传媒集团有限公司国有产权转让管理暂行办法》和《公司章程》有关规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十八条投资资产处置由投资牵头职能部门会同其他相关部门提出资产处置分析报告。在处置投资资产前，必须对拟处置的投资资产进行分析论证，说明处置的理由、直接与间接的经济损益和其他后果，按权限范围报公司党委会、总办会和公司董事会或股东会批准。批准处置投资资产的程序与权限与批准实施投资的权限相同。 第三十九条各投资主体应定期对投资项目开展风险排查，对已识别出的风险点进行分析评估，根据风险等级适时启动对应的风险处置机制。不得利用处置之机，转移、侵占、侵吞、有意低价转让、恶意核销公司资产。 第四十条投资牵头职能部门应协助相关主体做好资产处置的资产审计及评估等工作。 第八章附则 第四十一条对于本制度未包含的境外设企等境外投资行为，应严格按照《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会第11号令）有关规定，向相关部门履行核准及备案程序。 第四十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和本公司章程的规定执行。 第四十三条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会通过之日起生效并实施。 中财网
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