[担保]中文传媒(600373):中文天地出版传媒集团股份有限公司对外担保管理制度（2025年10月修订）
对外担保管理制度 （2025年10月修订） （2025年10月30日经公司第六届董事会第三十九次临时会议审议通过）第一章总则 第一条为加强中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障资产安全，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。 具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 本制度所称对外担保总额是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，公司董事、高级管理人员以及所属子公司不得擅自代表公司签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。 第二章对外担保的基本原则 第五条公司对外担保应当遵循下列基本原则： （一）符合《民法典》《公司法》《证券法》《股票上市规则》等其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》之规定； （二）公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险； （三）公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，应要求被担保方向本公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；（五）公司应当依法履行对外担保事项的信息披露义务。 第六条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第三章对外担保的审批权限 第七条公司发生的对外担保事项必须提交公司董事会或股东会进行审议。 第八条公司董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。与该担保事项有利害关系的董事回避表决后，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第九条下列担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除前款规定外，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十一条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十二条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度规定应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。 第十三条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十四条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十六条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第四章对外担保的审核程序 第十七条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，包括但不限于： （一）依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；（三）公司已经提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）提供的材料真实、完整、有效； （五）公司能够对其采取风险防范措施； （六）如提供反担保的，应具有相应的反担保能力； （七）没有其他法律风险。 第十八条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司资产财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行评估分析，对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地调查，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，经公司总经理办公会审定后上报给公司董事会审议。 第十九条公司董事会或股东会作出担保决议后，由公司证券法律部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件。公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会决议代表公司签署担保合同。 第五章对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十条公司资产财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司全资、控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十一条公司相关单位或部门须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，通报公司董事会秘书及证券法律部，以便履行相关的法律审查及信息披露义务。 第二十二条公司可以要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 第二十三条担保期间，公司资产财务部应持续关注被担保人的情况，应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。 第二十四条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第二十五条公司董事、高级管理人员对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司董事、高级管理人员以及所属子公司未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第二十六条因公司控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十七条公司董事会建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实是否存在违规担保行为。如发生违规担保行为的，公司应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第六章对外担保的信息披露 第二十八条公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作出决议后，按《股票上市规则》等制度要求，在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二十九条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第七章附则 第三十条本制度未尽事宜，应当依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本办法的规定与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定发生抵触时，应依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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