中文传媒(600373):中文天地出版传媒集团股份有限公司总经理工作细则（2025年10月修订）
总经理工作细则 （2025年10月修订） （2025年10月30日经公司第六届董事会第三十九次临时会议审议通过）第一章总则 第一条为规范中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）经营管理层工作程序，保证总经理及其他高级管理人员合法有效地行使权利、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他有关法律、行政法规的规定，特制定本细则。 第二条公司设总经理一人，副总经理等若干人。由总经理、常务副总经理、副总经理、总编辑、董事会秘书、总会计师等高级管理人员构成公司经理机构。 第三条总经理是董事会领导下的公司行政负责人，以公司总经理为代表的经理机构根据《公司章程》和董事会的授权，负责公司的日常经营管理工作，对公司董事会负责并报告工作，接受董事会的监督和领导。 第四条公司总经理由董事会聘任或解聘，经理机构其他成员由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理。 第五条存在《公司法》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，或被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限尚未届满的人员，不得担任公司的高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事（如有）以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第六条高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的聘任合同规定。 第七条本细则对公司全体高级管理人员及相关人员具有约束力。其中，关于公司董事会秘书的职责和权限等由董事会秘书工作制度另行规定。 第二章高级管理人员的忠实与勤勉义务 第八条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 第九条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十条公司高级管理人员持有（包括其配偶、父母、子女持有及利用他人账户持有）本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会报告。 第十一条公司高级管理人员遇有下列情形之一时，应及时向董事会直接报告： （一）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响履行职责； （三）总经理无法履行职责。除总经理外的其他高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责。 第三章总经理职权 第十二条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的管理规章制度； （五）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、总编辑、总会计师等； （六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）根据《公司章程》和董事会的授权对交易行使审批权： 1.批准决定金额不超过公司净资产3%的交易； 2.批准决定公司的日常生产经营费用报销； 3.签署公司日常生产经营中发生的、除《公司章程》规定应由董事长（法人代表）签署以外的各类原材料、商品购销等合同、协议； 4.《公司章程》和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委的意见。 第十三条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第四章报告制度 第十四条总经理应当根据董事会的要求和公司经营需要，定期或不定期向董事会报告工作。报告内容包括但不限于公司年度经营计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况、公司董事会决议执行情况等。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。 董事会或者审计委员会认为必要时，总经理应根据其要求报告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。 第十五条总经理应在每年度结束后的四个月内向董事会提交总经理工作报告，并定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表。 第五章经理机构 第十六条公司建立以总经理为首的经理机构，为公司行政指挥系统，经理机构由公司高级管理人员组成。总经理因故不能履行职务时，可授权一名副总经理代行部分或全部职权。若代行时间较长应请示董事会决定。 第十七条总经理安排常务副总经理、副总经理、总编辑、董事会秘书、总会计师等高级管理人员的分工，要求高级管理人员各司其职，协助总经理开展工作，定期向总经理汇报工作，并提出改进工作的意见和建议。 第十八条公司其他高级管理人员在总经理的统一领导下开展工作，服从总经理的统一指挥，执行总经理的指令，按时完成总经理布置的各项工作任务，对总经理负责。 第十九条公司直属部门、子公司、分公司的行政负责人主持本单位的工作，对总经理负责。 第六章总经理办公会决策程序 第二十条总经理定期或临时召开办公会。定期会议是总经理在经营管理过程中，为研究和解决重大问题而召集其他高级管理人员共同讨论，从而保证重大问题处理的科学性、合理性、正确性，最大限度地降低决策风险的经营管理会议。 临时会议是面对突发事件或紧急情况时，总经理提议临时召开的办公会。 定期会议原则上每月召开一次，有下列情形之一时，可临时召开总经理办公会： 1.董事长提出时； 2.公司党委提出时； 3.总经理认为必要时； 4.三分之一以上副总经理提议时； 5.有重要经营事项必须立即决定时； 6.有突发性事件发生时。 第二十一条总经理办公会由总经理提议召开、主持并指派专人做好会议记录，公司其他高级管理人员应参加总经理办公会，并邀请未进入经营管理层的党委委员和纪委书记等出席，纪委副书记、综合管理部主要负责同志列席会议。根据议题需要，经总经理（或会议主持人）批准，有关部门或单位的相关人员可列席相关议题。 第二十二条总经理办公会定期会议应在会前拟好会议议题，交由各正式参会人员审阅；会议由总经理主持（总经理因故不能主持时，可由总经理委托出席会议的其他高级管理人员主持）并依次提出议题，各参会人员提出意见，最后由总经理或其他会议主持人作出决定。临时会议可由总经理临时提议召开并按简易程序，在各参会人员提出意见后由总经理或其他会议主持人作出决定。 第二十三条总经理办公会会议对所议事项应做到有议有决。对于决策事项中涉及“三重一大”、职工利益、安全生产、维护稳定、重大突发事件处置等重大问题，须履行公司党委研究讨论的前置程序。 第二十四条总经理办公会由总经理（或主持人）视讨论情况决定可否进入表决程序；会议决定多个事项时，应逐项表决。 表决可根据讨论事项的不同，分别采取口头、举手或投票方式，投票实行记名表决制，每个具有表决权的成员应明确表达同意或不同意，列席人员不参加表决。会议表决以赞成票超过应到会成员人数的半数为通过。 第二十五条总经理应建立必要的办公会会议制度，提高总经理办公会的工作效率。 第七章绩效评价 第二十六条公司董事会负责组织对公司高级管理人员的绩效评价，并制定相关的绩效考核方案。 第二十七条公司高级管理人员忠实履行职责，在工作中做出显著成绩，公司经济效益显著，为企业的发展作出了重大贡献而受到国家、省、部级表彰的，经董事会讨论决定，按有关程序给予荣誉或物质奖励。 第二十八条公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；公司高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，应承担赔偿责任，并根据情节给予经济处罚或行政处分。 第八章附则 第二十九条本细则未尽事宜，应当依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本细则的规定与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定发生抵触时，应依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第三十条本细则由公司董事会负责解释，自公司董事会通过之日起生效并实施。 中财网
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