中文传媒(600373):中文天地出版传媒集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 （2025年10月30日经公司第六届董事会第三十九次临时会议审议通过）第一章总则 第一条为规范中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因辞职、任期届满、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章离职情形 第三条董事可以在任期届满以前辞任，并应当向董事会提交书面辞职报告。 除另有规定外，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 第四条如存在下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职责：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第五条高级管理人员可以在任期届满以前辞任，并应当向董事会提交书面辞职报告。有关高级管理人员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第六条董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任的，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当按照法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行职责。 第七条董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，或者被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）采取市场禁入措施时，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 董事、高级管理人员在任职期间出现被上海证券交易所（以下简称上交所）公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等情形时，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。 第八条非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换；独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第九条独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 第十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司给予赔偿。 第三章离职董事、高级管理人员的义务和责任追究机制 第十一条董事、高级管理人员应于正式离职30日内向董事会或对接业务人员办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、印章及其他资料或物品。 第十二条离职董事、高级管理人员应配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。 第十三条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事及高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，其应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职人员履行承诺。如董事及高级管理人员未按其承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。 第十四条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定： （一）董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；（二）董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，确保每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的或所持本公司股份不超过1000股的除外；（三）中国证监会、上交所的其他规定。 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第十五条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或者损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效；其对国家秘密、公司商业秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后持续有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第十七条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交不到位或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十八条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第四章附则 第十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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