中文传媒(600373):中文传媒关于制定、废止及修订部分公司治理制度的情况说明
关于制定、废止及修订部分公司治理制度的情况说明 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年10月30日召开第六届董事会第三十九次临时会议，审议通过《关于公司制定、废止及修订部分公司治理制度的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及相关法律、法规的最新规定，结合公司实际情况及需求，拟对公司治理制度进行集中梳理，除修订《公司章程》并废止《公司监事会议事规则》外，另同步制定3项制度，修订20项制度，并废止1项制度，现将相关情况说明如下。 1.修订《公司股东会议事规则》主要修订内容 根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新制度规范，并结合公司实际，对《公司股东会议事规则》部分条款进行修订，主要包括：一是通过合并条款精简章节设置，由原来的十六个章节缩减为五个主要章节；二是完善股东会职权和授权相关规定，进一步明确股东会在交易、关联交易、对外担保和财务资助等方面的审议权限；三是调整股东会召集、提案、召开等程序性规定。具体包括新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意、可以采用电子通信方式召开股东会以及股东会决议效力相关条款，将股东临时提案权持股比例由3%降为1%，完善股东委托他人出席会议书面授权委托书应载明的内容，明确股东会选举董事时必须采取累积投票制的情形，根据股东会职权对应修改股东会普通决议事项范围等。 此外，全文删除“监事”“监事会”相关表述，由审计委员会全面承接监事会相关职权；“股东大会”表述改为“股东会”，“半数以上”表述改为“过半数”。 综上所述，本次《公司股东会议事规则》修订完成后，该项制度由原16个章节、89条规定，改为5个章节、79条规定，原《中文天地出版传媒集团股份有限公司股东大会议事规则》更名为《中文天地出版传媒集团股份有限公司股东会议事规则》。 2.修订《公司董事会议事规则》主要修订内容 根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新制度规范，并结合公司实际，对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订，主要包括：一是为精简制度内容，删除董事会各专门委员会职责相关条款，明确由董事会专门委员会工作细则另行规定并作为本规则附件。二是修改董事会职权，进一步明确董事会在交易、关联交易、对外担保和财务资助等方面的审议权限。三是完善董事会召集、通知、召开等程序性规定。具体包括新增董事会会议通知变更规定、与决议事项有关联关系董事的报告义务，完善董事会召开及表决结果宣布形式等。 此外，全文删除“监事”“监事会”相关表述，由审计委员会全面承接监事会相关职权；“股东大会”表述改为“股东会”，“半数以上”“占多数”表述改为“过半数”。 综上所述，本次《公司董事会议事规则》修订完成后，该项制度章节数量不变，由原60条规定改为56条规定。 3.制定《公司董事、高级管理人员持股变动管理制度》 根据中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十四条规定要求，制定了《公司董事、高级管理人员持股变动管理制度》，以加强对董事、高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股份行为的监督和管理。该制度共计4个章节、23条规定，主要内容包括公司董事、高级管理人员持股变动管理、信息申报、披露与监管等。 4.制定《公司董事、高级管理人员离职管理制度》 根据中国证监会《上市公司章程指引》第一百零五条规定要求，制定了《公司董事、高级管理人员离职管理制度》，以进一步规范公司董事、高级管理人员离职程序，明确相关义务人和责任追究机制，确保公司治理结构的稳定性和连续性。该制度共计4个章节、20条规定，主要内容包括董事、高级管理人员的离职情形及对应程序、离职人员需履行的义务和相关责任追究机制等。 5.制定《公司会计师事务所选聘制度》 根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定了《公司会计师事务所选聘制度》，以明确年度财务及内控审计机构的选聘条件、方法与程序，进一步规范公司选聘会计师事务所相关工作。 6.废止《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 鉴于信息披露暂缓与豁免事务管理相关规定已修订并入《公司信息披露事务管理制度》中，并单独作为一个章节，故同步废止原《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。 7.修订《公司独立董事工作制度》主要修订内容 根据《上市公司独立董事管理办法》等最新制度规范，《公司独立董事工作制度》全文删除“监事”“监事会”相关表述，由审计委员会全面承接监事会相关职权，“股东大会”表述改为“股东会”。除前述修订外，其他条款内容基本保持不变。 8.修订《公司独立董事专门会议制度》主要修订内容 此次修订仅涉及“股东大会”表述改为“股东会”，其他条款内容保持不变。 9.修订《公司董事会专门委员会工作细则》主要修订内容 根据《上市公司审计委员会工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新制度规范，并结合公司实际，对《公司董事会专门委员会工作细则》部分条款进行修订，主要包括：一是完善董事会战略委员会职责权限，根据公司实际情况，将会议召开频次改为按需召开，优化会议通知形式及程序，新增会议记录保存期限条款。二是完善董事会提名委员会职责权限，优化会议通知形式及程序，新增会议记录保存期限条款。三是细化董事会审计委员会职责权限及工作机制，明确下设审计工作组具体组成部门和对应职责，优化会议通知形式及程序，新增会议记录保存期限条款。四是完善董事会薪酬与考核委员会职责权限，明确下设工作组组成部门和对应职责、定期会议的召开频次，优化会议通知形式及程序，新增会议记录保存期限条款。 此外，全文删除“监事”“监事会”相关表述，由审计委员会承接监事会相关职权；“股东大会”表述改为“股东会”，“二分之一以上独立董事提议”表述改为“过半数独立董事提议”，“独立董事占多数”表述改为“独立董事过半数”等，“经理”表述改为“高级管理人员”。 综上所述，本次《公司董事会专门委员会工作细则》修订完成后，各个专门委员会工作细则章节数量不变，由原共计101条规定改为113条规定。 10.修订《公司总经理工作细则》主要修订内容 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新制度规范，并结合公司实际，对《公司总经理工作细则》部分条款进行修订，主要包括：一是明确本细则对公司全体高级管理人员具有约束力，董事会秘书的职责和权限等由董事会秘书工作制度另行规定。二是新增不得担任公司高级管理人员的情形，完善高级管理人员忠实、勤勉及向董事会报告义务，优化调整总经理向董事会或审计委员会报告机制。三是调整总经理办公会决策程序章节内容，与《公司总经理办公会议事规则》保持一致。四是绩效评价相关条款适用范围扩展至全体高级管理人员，并新增职务侵权行为的责任承担条款。 此外，全文删除“监事”“监事会”相关表述，由审计委员会承接监事会相关职权；“股东大会”表述改为“股东会”。除前述修订外，其他条款内容基本保持不变。 11.修订《公司总经理办公会议事规则》主要修订内容 根据新修订的《公司章程》并结合实际情况，新增总经理办公会制定公司的具体规章职权，并删除“监事”“监事会”相关表述，由审计委员会承接监事会相关职权。除前述修订外，其他条款内容基本保持不变。 12.修订《公司董事会秘书工作制度》主要修订内容 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第二号信息报送和资料填报》等最新制度规范，完善董事会秘书任职条件及不得担任的相关情形，删除由上海证券交易所对拟聘任董事会秘书、证券事务代表人选事前审查相关条款，并明确证券事务代表的任职条件参照董事会秘书的任职条件执行。此外，全文删除“监事”“监事会”相关表述，由审计委员会承接监事会相关职权；“股东大会”表述改为“股东会”。除前述修订外，其他条款内容基本保持不变。 13.修订《公司信息披露事务管理制度》主要修订内容 根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等最新制度规范，并结合公司实际，对《公司信息披露事务管理制度》部分条款进行修订，主要包括：一是明确公司控股子公司和控制的其他主体及参股公司适用或参照执行本制度。二是新增“信息披露的基本原则”章节，明确公司董事、高级管理人员及其他信息披露义务人行为规范及义务。三是为精简章节篇幅，删除原“信息披露的文件种类”“信息披露的媒体”两节，概括纳入现有条款。针对定期报告，明确审计委员会对定期报告财务信息的审核职责，完善业绩预告披露触发条件，并新增业绩快报披露触发情形；针对临时报告，合并完善需披露的“重大事件”范围。四是完善信息披露具体程序、财务信息披露管理监督及公司股东、实际控制人主动告知及配合进行信息披露相关义务。五是将原《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》主要条款及附件并入本制度，新增定期报告和临时报告部分信息豁免披露条款，完善暂缓、豁免披露事项的登记内容并明确登记材料报送监管部门相关要求。 此外，全文删除“监事”“监事会”相关表述，由审计委员会承接监事会相关职权；“股东大会”表述改为“股东会”，“证券及其衍生品种”表述改为“股票及其衍生品种”。 综上所述，本次《公司信息披露事务管理制度》修订完成后，该项制度由原6个章节、68条规定，改为8个章节、71条规定。 14.修订《公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》主要修订内容 根据《上市公司信息披露管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等最新制度规范，删除“监事”“监事会”相关表述，由审计委员会承接监事会相关职权，明确其在信息披露中的职责，并完善公司股东、实际控制人发生重大事件时主动告知及配合进行信息披露相关义务条款。除前述修订外，其他条款内容基本保持不变。 15.修订《公司重大信息内部报告制度》主要修订内容 根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等最新制度规范，并结合公司实际，明确本制度适用于公司各部门、全资或控股的各级子公司以及重要参股公司，新增总部各部门负责人、公司控股或实际控制的公司和派驻参股公司的董事、监事（如有）、高级管理人员等重大信息内部报告义务人，完善公司股东、实际控制人发生重大事件时主动告知及配合进行信息披露相关义务条款。此外，全文删除“监事”“监事会”相关表述，由审计委员会承接监事会相关职权；“股东大会”表述改为“股东会”。除前述修订外，其他条款内容基本保持不变。 16.修订《公司内幕信息知情人登记管理制度》主要修订内容 根据《证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等最新制度规范，并结合公司实际，补充完善内幕信息及内幕信息知情人范围，明确需向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案的重大事项和相关人员范围，以及需制作重大事项进程备忘录的具体环节和记载内容。此外，全文删除“监事”“监事会”相关表述，由审计委员会承接监事会相关职权；“股东大会”表述改为“股东会”，“股票”或“证券”统一表述为“股票及其衍生品种”。除前述修订外，其他条款内容基本保持不变。 17.修订《公司投资者关系管理制度》主要修订内容 根据《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新制度规范，并结合公司实际，完善投资者关系管理工作的渠道和方式，公司及董事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作的行为规范，以及从事投资者关系管理工作人员的基本条件。此外，全文删除“监事”“监事会”相关表述，由审计委员会承接监事会相关职权；“股东大会”表述改为“股东会”。除前述修订外，其他条款内容基本保持不变。 18.修订《公司募集资金管理办法》主要修订内容 根据《上市公司募集资金监管规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新制度规范，并结合公司实际，对《公司募集资金管理办法》部分条款进行修订，主要包括：一是强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，公司发现相关情形时应及时要求归还并主动进行信息披露。 二是细化募集资金使用与变更相关审议程序及规范要求。包括新增以募集资金直接支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项确有困难时公司可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换条款；强调开展现金管理应通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施，并进一步明确可进行现金管理的产品期限；规定以暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金的，应通过募集资金专户实施；完善募集资金用途改变情形，新增保荐人或独立财务顾问对募集资金用途变更发表意见要求；明确使用超募资金相关审议程序及披露要求，强调其用途应为在建项目及新项目、回购股份注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款；新增募投项目拟延期实施时需履行的审议程序及保荐人或独立财务顾问发表意见要求。三是强化保荐人或独立财务顾问对公司募集资金的存放、管理和使用的持续督导责任，规定其发现异常时开展现场核查及向监管部门报告的义务，并细化完善专项核查报告应载明的内容。四是根据前期独立董事制度改革要求，删除独立董事对募集资金事项发表意见相关规定。 此外，全文删除“监事”“监事会”相关表述；“股东大会”表述改为“股东会”。除前述修订外，其他条款内容基本保持不变。 19.修订《公司对外担保管理制度》主要修订内容 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新制度规范，并结合公司实际，本制度新增为关联人提供担保、向合营或者联营企业提供担保、向控股子公司提供担保、公司控股子公司为公司合并报表范围内法人或其他组织提供担保、公司及其控股子公司提供反担保相关审议程序及披露要求规定，完善提供担保前的资信核查要求和提供担保后的持续管理要求，新增董事会定期核查年度担保行为规定，并进一步明确相关责任追究机制。此外，全文“股东大会”表述改为“股东会”。 综上所述，本次《公司对外担保管理制度》修订完成后，该项制度章节数量不变，由原24条规定改为31条规定。 20.修订《公司关联交易管理办法》主要修订内容 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等最新制度规范，并结合公司实际，本办法将原第五章和第六章内容合并为一个章节即“关联交易的决策程序和信息披露”，并完善关联人和关联交易认定相关表述、日常关联交易应披露的内容、免于按照关联交易进行审议和披露的情形等。此外，全文删除“监事”“监事会”相关表述，“股东大会”表述改为“股东会”，“本公司”的表述改为“公司”。 综上所述，本次《公司关联交易管理办法》修订完成后，该项制度由原7个章节、38条规定，改为6个章节、35条规定。 21.修订《公司投资管理制度》主要修订内容 根据《江西省省属文化企业重大投资备案管理操作指南（试行）》《江西省出版传媒集团有限公司投资管理办法》《江西省出版传媒集团有限公司投资管理操作细则》等最新制度规范，并结合公司实际，完善对“投资”所涉类别及范围的定义，明确新增投资项目应准备的决策支持材料及报上级主管单位审核或备案程序，新增新设子公司相关规范要求和投后管理定期报告机制，并明确对已实现退出或稳定运行2年以上的审批类投资项目的投后评价和内部审计相关要求。此外，全文“股东大会”的表述改为“股东会”。除前述修订外，其他条款内容基本保持不变。 22.修订《公司子公司管理制度》主要修订内容 根据《关于规范省属文化企业新设子公司工作的通知》《江西省省属文化企业重大投资备案管理操作指南（试行）》最新制度规范，并结合公司实际，本次修订主要对新设子公司行为及程序进行规范，即要求按照确有需要、易于管控的原则新设子公司，并将管理层级原则上控制在2级（含中文传媒本级）以内，法人层级原则上控制在3级（含中文传媒本级）以内。禁止新设与主责主业无关的子公司，各级公司开展业务未达到一定规模的，原则上不新设子公司。此外，全文“股东大会”的表述改为“股东会”，“经营管理层成员”的表述改为“高级管理人员”。除前述修订外，其他条款内容基本保持不变。 23.修订《公司合同管理制度》主要修订内容 此次修订仅涉及将援引法律名称由《中华人民共和国合同法》改为《中华人民共和国民法典》，“股东大会”表述改为“股东会”，“股份公司”表述改为“公司”，其他条款内容保持不变。 24.修订《公司内部控制管理制度》主要修订内容 本制度此次修订主要为删除“监事”“监事会”相关表述，由审计委员会承接监事会相关职权，并明确审计委员会对公司内部控制管理的主要职责。除前述修订外，其他条款内容保持不变。 上述24项制度，《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》尚需提交公司股东会审议；另22项制度经公司董事会审议通过后生效实施，制度全文详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒董事、高级管理人员持股变动管理制度》《中文传媒董事、高级管理人员离职管理制度》《中文传媒会计师事务所选聘制度》《中文传媒独立董事工作制度》《中文传媒独立董事专门会议制度》《中文传媒董事会专门委员会工作细则》《中文传媒总经理工作细则》《中文传媒总经理办公会议事规则》《中文传媒董事会秘书工作制度》《中文传媒信息披露事务管理制度》《中文传媒银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》《中文传媒重大信息内部报告制度》《中文传媒内幕信息知情人登记管理制度》《中文传媒投资者关系管理制度》《中文传媒募集资金管理办法》《中文传媒对外担保管理制度》《中文传媒关联交易管理办法》《中文传媒投资管理制度》《中文传媒子公司管理制度》《中文传媒合同管理制度》《中文传媒内部控制管理办法》。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 2025年10月31日 中财网
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