中文传媒(600373):中文传媒第六届董事会第三十九次临时会议决议
中文天地出版传媒集团股份有限公司 第六届董事会第三十九次临时会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 1.中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第三十九次临时会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。 2.本次会议于2025年10月24日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。 3.本次会议于2025年10月30日（星期四）以通讯表决方式召开。 4.本次会议应参加表决董事12人，实参加表决董事12人，分别为凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、蒋定平、张其洪、李汉国、涂书田、廖县生、姜帆、饶威。 5.因董事长凌卫另有事务，本次会议由副董事长吴卫东召集。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 2025年10月27日，公司召开第六届董事会审计委员会2025年第三次临时会议，审议通过该议案。 具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒2025年第三季度报告》。 （二）审议通过《关于公司取消监事会并修订<公司章程>的议案》 根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况及需求，会议同意公司取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司现任监事（含职工监事）的职务自股东会审议通过本议案之日起自然免除。在股东会审议通过本议案前，公司第六届监事会将继续按照法律法规的有关规定履行其监督职能，积极维护公司及全体股东的利益。 会议同意废止《中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会议事规则》，全文系统修订《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》，并在股东会审议通过本议案后，授权相关工作人员具体办理《公司章程》备案等手续。 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-061）。 （三）逐项审议通过《关于公司制定、废止及修订部分公司治理制度的议案》 根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况及需求，董事会拟对公司治理制度进行集中修订。除修订《公司章程》并废止《公司监事会议事规则》外，本议案包括制定3项制度、废止1项制度并修订20项制度，具体审议情况如下。 3.01审议通过《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 该项子议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于制定、废止及修订部分公司治理制度的情况说明》。 3.02审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 该项子议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于制定、废止及修订部分公司治理制度的情况说明》。 3.03审议通过《关于制定<公司董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于制定、废止及修订部分公司治理制度的情况说明》以及制度全文《中文天地出版传媒集团股份有限公司董事、高级管理人员持股变动管理制度》。 3.04审议通过《关于制定<公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于制定、废止及修订部分公司治理制度的情况说明》以及制度全文《中文天地出版传媒集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。 3.05审议通过《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 2025年10月27日，公司召开第六届董事会审计委员会2025年第三次临时会议，审议通过该项子议案。 具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于制定、废止及修订部分公司治理制度的情况说明》以及制度全文《中文天地出版传媒集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。 3.06审议通过《关于废止<公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于制定、废止及修订部分公司治理制度的情况说明》。 3.07审议通过《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于制定、废止及修订部分公司治理制度的情况说明》以及制度全文《中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事工作制度》（2025年10月修订）。 3.08审议通过《关于修订<公司独立董事专门会议制度>的议案》 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于制定、废止及修订部分公司治理制度的情况说明》以及制度全文《中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事专门会议制度》（2025年10月修订）。 3.09审议通过《关于修订<公司董事会专门委员会工作细则>的议案》表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于制定、废止及修订部分公司治理制度的情况说明》以及制度全文《中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会专门委员会工作细则》（2025年10月修订）。 3.10审议通过《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于制定、废止及修订部分公司治理制度的情况说明》以及制度全文《中文天地出版传媒集团股份有限公司总经理工作细则》（2025年10月修订）。 3.11审议通过《关于修订<公司总经理办公会议事规则>的议案》 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于制定、废止及修订部分公司治理制度的情况说明》以及制度全文《中文天地出版传媒集团股份有限公司总经理办公会议事规则》（2025年10月修订）。 3.12审议通过《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于制定、废止及修订部分公司治理制度的情况说明》以及制度全文《中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会秘书工作制度》（2025年10月修订）。 3.13审议通过《关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于制定、废止及修订部分公司治理制度的情况说明》以及制度全文《中文天地出版传媒集团股份有限公司信息披露事务管理制度》（2025年10月修订）。 3.14审议通过《关于修订<公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案》 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于制定、废止及修订部分公司治理制度的情况说明》以及制度全文《中文天地出版传媒集团股份有限公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》（2025年10月修订）。 3.15审议通过《关于修订<公司重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于制定、废止及修订部分公司治理制度的情况说明》以及制度全文《中文天地出版传媒集团股份有限公司重大信息内部报告制度》（2025年10月修订）。 3.16审议通过《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于制定、废止及修订部分公司治理制度的情况说明》以及制度全文《中文天地出版传媒集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（2025年10月修订）。 3.17审议通过《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于制定、废止及修订部分公司治理制度的情况说明》以及制度全文《中文天地出版传媒集团股份有限公司投资者关系管理制度》（2025年10月修订）。 3.18审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于制定、废止及修订部分公司治理制度的情况说明》以及制度全文《中文天地出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》（2025年10月修订）。 3.19审议通过《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于制定、废止及修订部分公司治理制度的情况说明》以及制度全文《中文天地出版传媒集团股份有限公司对外担保管理制度》（2025年10月修订）。 3.20审议通过《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于制定、废止及修订部分公司治理制度的情况说明》以及制度全文《中文天地出版传媒集团股份有限公司关联交易管理办法》（2025年10月修订）。 3.21审议通过《关于修订<公司投资管理制度>的议案》 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于制定、废止及修订部分公司治理制度的情况说明》以及制度全文《中文天地出版传媒集团股份有限公司投资管理制度》（2025年10月修订）。 3.22审议通过《关于修订<公司子公司管理制度>的议案》 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于制定、废止及修订部分公司治理制度的情况说明》以及制度全文《中文天地出版传媒集团股份有限公司子公司管理制度》（2025年10月修订）。 3.23审议通过《关于修订<公司合同管理制度>的议案》 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于制定、废止及修订部分公司治理制度的情况说明》以及制度全文《中文天地出版传媒集团股份有限公司合同管理制度》（2025年10月修订）。 3.24审议通过《关于修订<公司内部控制管理办法>的议案》 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于制定、废止及修订部分公司治理制度的情况说明》以及制度全文《中文天地出版传媒集团股份有限公司内部控制管理办法》（2025年10月修订） （四）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第三十九次临时会议、第六届监事会第二十四次临时会议审议的部分议案，尚需取得公司股东会的批准。为此，公司将于2025年11月18日上午9:30采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东会。 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于召开2025年第二次临时股东会的公告》（公告编号：临2025-063）。 特此公告。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 2025年10月31日 中财网
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