|
三星新材(603578):控股子公司出租部分资产暨关联交易
| 时间：2025年10月31日 01:18:14 中财网 |
浙江三星新材股份有限公司
关于控股子公司出租部分资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
●交易简要内容：浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）拟将其名下拥有的石英砂生产线相关土地、厂房、生产线、生产设备及其相应附属设施和储存矿石及生产物资场地以经营租赁方式出租给山东金玺泰矿业有限公司（以下简称“金玺泰矿业公司”），租期2年，本次租赁价格以资产评估值为基础协商确定，经双方协商，本次出租资产的月租金为735万元/月，即年租金为8820万元/年。
●本次交易对方金玺泰矿业公司为公司控股股东金玺泰有限公司的子公司，故金玺泰矿业公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司董事会审计委员会和独立董事专门会议均对本次交易议案进行了前置审核，均同意本议案并同意提交公司董事会审议。该事项尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。
●截至本次关联交易，过去12个月内，除已提交公司股东会、董事会审议通过的日常关联交易外，公司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）为提高公司控股子公司国华金泰的资源使用效率，充分利用外部资源，实现国华金泰资产运营价值最大化，国华金泰拟将其名下拥有的部分资产以经营租赁方式出租给金玺泰矿业公司，租赁期限为2年，本次租赁价格以资产评估值为基础协商确定，经双方协商，本次出租资产的月租金为735万元/月，即年租金为8820万元/年。本次国华金泰拟出租的资产范围如下：
（1）石英砂生产线相关土地（占地1008.66亩）、厂房、生产线、生产设备及其相应附属设施；
（2）储存矿石及生产物资场地（占地1637.96亩）。
（二）本次交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。在前述董事会审议之前，本次交易议案经公司2025年第四次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易事项尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。
（三）截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已提交公司股东会、董事会审议通过的日常关联交易外，公司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次出租资产事项的交易对方金玺泰矿业公司为公司控股股东金玺泰有限公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金玺泰矿业公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况介绍
| 公司名称 | 山东金玺泰矿业有限公司 |
| 统一社会信用 代码 | 91371324567701457L |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 成立日期 | 2010年12月22日 |
| 注册地址 | 兰陵县尚岩镇白水牛石前村 |
| 法定代表人 | 孟凯 |
| 经营范围 | 许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程施工；旅游业务； 住宿服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：金属矿石销售；选矿；园林绿化工程施工；水泥制品制 造；水泥制品销售；非居住房地产租赁；建筑材料销售；酒店 管理；会议及展览服务；园区管理服务；旅游开发项目策划咨 询；发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 金玺泰有限公司持股94%、金银山持股6% |
| 最近一年又一 期的主要财务 数据 | 截至2024年12月31日，总资产389,439.35万元，净资产 65,697.98万元；2024年度营业收入110,964.56万元，净利 润8,897.42万元。（经审计） 截至2025年6月30日，总资产387,739.61万元，净资产 57,415.22万元；2025年1-6月营业收入32,073.94万元，净 利润872.67万元。（未经审计） |
| 资信情况 | 经查询，金玺泰矿业公司不属于失信被执行人。 |
（一）交易标的概况
1、国华金泰本次出租的资产，位于山东省临沂市兰陵县尚岩镇国华金泰厂区内，出租的标的资产范围具体如下：
（1）石英砂生产线相关土地（占地1008.66亩）、厂房、生产线、生产设备及其相应附属设施；
（2）储存矿石及生产物资场地（占地1637.96亩）。
2、权属状况说明
本次出租的标的资产产权清晰，标的资产中有部分资产除抵押给日照银行股份有限公司临沂郯城支行以及相关融资租赁公司外，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况说明
本次拟出租的资产属于国华金泰投资建设的“4×1200吨/天光伏玻璃、年产500万吨高纯硅基新材料提纯项目”（以下简称“国华金泰项目”）中的光伏玻璃一期和高纯硅基新材料一期。标的资产自2024年下半年开始投入使用，在光伏行业竞争加剧、相关产品价格低位运行的背景下，以及高纯硅基新材料一期选矿和提纯环节处于边摸索、边改造、边提升阶段，标的资产目前未能充分高效利用，部分标的资产运营暂未达到预期。
4、标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：元
| 项目 | 2025年6月30日 （未经审计） | 2024年12月31日 （经审计） |
| 账面原值 | 979,982,088.36 | 979,760,849.46 |
| 已计提的折旧、摊销 | 34,757,984.44 | 18,841,157.06 |
| 减值准备 | - | - |
| 账面净值 | 945,224,103.92 | 960,919,692.40 |
公司委托具备相应从业资质的资产评估机构---山东同泰土地房地产资产评估有限公司对本次拟出租的资产在评估基准日（2025年9月30日）的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（鲁同泰资评报字[2025]第0106号）。
根据前述评估报告，评估方法采用收益法，标的资产在评估基准日2025年9月30日所表现的年租金市场价值为85,781,657.73元/年—90,458,698.8元/年，资产评估结论自评估基准日起（即2025年9月30日至2026年9月29日）一年内有效。
本次的资产租金定价以上述评估值为基础协商确定，经双方协商，本次拟出租资产的月租金为735万元/月，即年租金为8820万元/年。本次拟出租资产的租金定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、关联交易合同协议的主要内容和履约安排
（一）协议的合同主体
甲方（出包方）：国华金泰（山东）新材料科技有限公司
乙方（承包方）：山东金玺泰矿业有限公司
（二）承包范围
乙方承包经营范围为甲方石英砂生产线业务，租赁资产范围包括（附件黄色区域）：
1.石英砂生产线相关土地（A区域占地1,008.66亩）、厂房、生产线、生产设备及其相应附属设施；
2.储存矿石及生产物资场地，包括：B区域及闲置厂房（占地1,105.96亩）、C区域（占地532亩）。
（三）承包经营期限
1.乙方承包经营期限为贰年，自2025年10月1日起至2027年9月30日
止。
2.承包期满后，如甲方仍需对外承包，在同等条件下乙方有优先承包权。
3.承包期间，如改变租赁期限，由双方协商处理。
（四）承包经营费用及支付方式
1.费用标准：乙方因生产需要，租赁条款一所列甲方资产，每月租金为人民币柒佰叁拾伍万元整（￥7,350,000.00）。
2.支付方式：租金每季度支付一次，先付后用。支付前，甲方需提供合法发票。
（五）承包经营相关约定
1.承包期间，石英砂生产线生产经营所需的原料石英石采购、人工、水电、维修、生产物资、运费等日常运营费用由乙方自行承担。
2.承包期间，石英砂的销售由乙方负责，销售收入归乙方所有。
3.乙方须按时向甲方支付承包经营费用，不得以任何理由拖延或拒付。
4.乙方须守法经营，承包经营期间的一切债权债务均由乙方自行承担，甲方不承担任何法律责任。
5.乙方须爱惜和妥善保管承包经营范围内的甲方资产，如有损坏或丢失，须照价赔偿或修复。
6.承包经营期间，未经甲方书面同意，乙方不得对现有厂房、设备等进行改造或拆除。
7.承包经营期间，乙方须遵守国家安全、环保等规定，保障合规合法生产。
若因违规受到处罚，责任由乙方自行承担。
8.承包经营期间，乙方须做好安全生产工作，杜绝安全事故。若发生安全事故，一切后果及赔偿责任由乙方承担。
9.承包经营期间，乙方须为其员工购买相关保险。
（六）违约责任
1.若乙方逾期支付承包经营费用，甲方有权单方解除合同。
2.承包经营期内，任何一方不得无故单方解除合同，否则产生相关损失由对方承担。
六、关联交易对上市公司的影响
国华金泰本次拟出租资产中的石英砂生产线相关场地、生产线、设备属于国华金泰项目中的高纯硅基新材料提纯一期；本次拟出租的部分生产物资场地属于国华金泰项目中的光伏玻璃项目一期。
高纯硅基新材料提纯一期自2024年8月试生产以来，由于技术原因，选矿环节和提纯环节都处于边摸索、边改进、边提升阶段，产能爬坡比较缓慢。选矿环节尚处在小规模生产阶段，提纯环节由于项目设计和技术落地方面存在瑕疵，生产不能大规模持续进行，玻璃生产需要的超白砂原料大部分需要外购，造成国华金泰玻璃项目的生产成本大于预期。
在选矿和提纯环节尚未能达到预期，以及当前光伏行业产能过剩、竞争加剧、价格低位的背景下，国华金泰光伏玻璃一期A窑炉视市场复苏情况择机推进建设和点火启用，国华金泰光伏玻璃一期产能暂未达设计产能顶峰，因此石英砂生产线及其场地资产以及光伏玻璃的部分物资场地暂未能充分利用。为提高国华金泰现有资产的使用效率，本次拟将上述资产以经营租赁方式出租给在矿石方面具有丰富运营管理经验和技术能力的金玺泰矿业公司，有利于实现国华金泰资产运营价值的最大化，并能为国华金泰带来稳定的租金回报，增加国华金泰的经济收益。
并且在其租赁运营过程中，国华金泰可充分借鉴其在矿石方面生产技术、运营管理方面的丰富经验，以提升国华金泰在选矿等环节的生产运营管理和技术能力。
本次交易定价原则公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2025年10月30日召开了第五届董事会第十一次会议，本次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于控股子公司出租部分资产暨关联交易的议案》，关联非独立董事金璐女士、黄运通先生进行了回避表决。在前述董事会审议之前，本次关联交易议案已经公司2025年第四次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本次关联交易事项尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，除已提交公司股东大会、董事会审议通过的日常关联交易外，公司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易。
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事会
2025年10月31日
中财网