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孚能科技(688567):孚能科技（赣州）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年10月）
| 时间：2025年10月31日 01:18:40 中财网 |
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为进一步建立完善孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、研究院院长等《公司章程》定义的高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会由 3名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。
第五条薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议；薪酬与考核委员会主任在薪酬与考核委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。
第七条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于三人时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
第九条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章职责权限
第十条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的报酬事项须报董事会批准。
需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十四条薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，会议经公司董事长、薪酬与考核委员会主任或两名以上薪酬与考核委员会委员提议方可召开。薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。
第十五条薪酬与考核委员会会议应于会议召开前 2日（不包括开会当日）发出会议通知。在事情紧急且参会委员没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话或口头方式通知召开会议。
第十六条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十七条薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第十八条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十九条薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
第二十条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交其签字的授权委托书。授权委托书须明确授权范围和期限。每名委员最多接受一名委员委托。独立董事因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决，可采用现场表决的方式召开；在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采用传真、电话等通讯方式进行并作出决议。
第二十二条公司非委员董事受邀可以列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二十四条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十五条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十六条薪酬与考核委员会议审议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章回避制度
第二十八条薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十九条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十条薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十一条薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章附则
第三十二条本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十三条本细则所称“以上”、“以下”，均含本数；“少于”、“低于”、“过”，都不含本数。
第三十四条本细则经公司董事会审议通过后生效并执行，修改时亦同。
第三十五条本细则由公司董事会负责解释。
孚能科技（赣州）股份有限公司
二〇二五年十月
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