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孚能科技(688567):孚能科技（赣州）股份有限公司累积投票制实施细则（2025年10月）
| 时间：2025年10月31日 01:18:48 中财网 |
累积投票制实施细则
第一章总则
第一条为维护中小股东的利益，规范孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件和《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司具体情况制定本细则。
第二条本细则所称“累积投票制”，是指公司股东会选举董事时，股东所持的每一股份拥有与该次股东会应选董事人数相等的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少依次决定当选董事。
第三条本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，但不包括职工董事。职工董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第四条股东会就选举非独立董事进行表决时，公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上的，应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第二章董事候选人的提名
第五条公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以以提案的方式书面提出非独立董事候选人；公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
第六条被提名的董事候选人应符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。被提名的独立董事候选人还应符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的任职条件。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。
第七条公司董事会收到被提名人的资料后应当进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东会审议。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数，进行差额选举。董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第八条董事候选人应当在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第三章累积投票制的投票原则?
第九条公司股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数的乘积。
第十条股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人，也可将拥有的表决权分别投给全部应选董事候选人。
第十一条每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
第十二条股东对某一个或几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第十三条为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
第十四条适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：
（一）召集人事先准备专门的累积投票的选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
（二）每位股东所投的董事选票数不得分别超过其拥有董事选票数的最高限额，否则，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
（三）每位股东所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，否则，该股东所有选票也将视为弃权。
（四）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
（五）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第四章董事的当选原则?
第十五条投票表决完毕后，由现场股东会监票人清点票数，由计票人将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东会的决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。
股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。根据董事获得的投票权数多少确定当选董事，董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数的二分之一。
第十六条若当选董事人数少于应选董事人数，但公司所有已当选董事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
第十七条若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十八条两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事人数不足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十九条股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第五章累积投票制的特别操作程序
第二十条公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特别说明。
第二十一条中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十二条股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。
第二十三条公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。
第二十四条公司采用累积投票制选举董事时，可通过公司股东会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。
第六章附则?
第二十五条本细则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“少于”、“多于”不含本数。
第二十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，应及时对本细则进行修订。
第二十七条本细则由股东会审议通过后生效，修改时亦同，由公司董事会负责解释。
孚能科技（赣州）股份有限公司
二〇二五年十月
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