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孚能科技(688567):孚能科技（赣州）股份有限公司股东会议事规则（2025年10月）
| 时间：2025年10月31日 01:18:51 中财网 |
股东会议事规则
第一章总则
第一条为维护孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东会规则》等国家相关法律、行政法规的规定和《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条本规则适用于公司年度股东会和临时股东会（以下统称“股东会”）。
第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东会的召集
第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。公司年度股东会每年召开一6
次，并应于上一会计年度结束后的 个月之内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司董事会应当在本条前款规定的期限内按时召集股东会。
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。
发生前述第（一）、（二）项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计委员会或者股东可以按照法律、法规、《公司章程》及本规则规定的条件和程序自行召集临时股东会。
如公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事向董事会提议召开临时股东会，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条单独或合计持有公司股份总数10%以上的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第三章股东会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司股份1%以上的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人将在年度股东大会股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章出席股东会的人员资格与会议登记
第二十条公司股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。但委托他人投票时，只可委托1人为其投票代理人。
第二十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东质询。
第二十二条为保证股东会的严肃性和正常秩序，本公司董事会和其他召集人有权拒绝本规则第二十条、第二十一条所规定人员以外的人士入场。
第二十三条股东或其代理人出席股东会应办理会议登记手续。
第二十四条股东或委托代理人进行会议登记应当分别提供下列文件：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖单位印章。
第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十七条出席股东会的股东或委托代理人提交的文件具有下列情况之一的，视为其出席该次会议资格无效：
（一）提交文件存在伪造、过期、涂改等情形；
（二）提交文件内容无法辨认；
（三）同一股东委托多人出席会议的，授权委托书签字样本明显不一致；（四）传真登记所传授权委托书签字样本与实际出席会议时提交的授权委托书签字样本明显不一致；
（五）授权委托书未按照本规则第二十五条规定载明必备内容；
（六）授权委托书无委托人签字或盖章；
（七）提交文件有其他明显违反法律、行政法规和《公司章程》规定的情形。
第二十八条因存在本规则第二十七条所列情形致使股东或其代理人出席股东会资格被认定无效的，由股东或其代理人承担相应的法律后果。
第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条召集人和公司聘请的律师将依据公司章程或证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第五章股东会的召开
第三十一条本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十二条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会会议召集人在会议通知中所确定的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他各种方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长主持；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条召开股东会应当按照下列程序进行：
（一）会议主持人宣布会议开始；
（二）审议会议提案；
（三）股东发言；
（四）股东进行投票表决；
（五）计票和监票；
（六）票数清点人代表公布表决结果；
（七）形成会议决议；
（八）会议主持人宣布会议闭会。
第三十五条股东会应按照预定的日期和程序进行。
第三十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第六章股东会提案的审议
第三十八条股东会审议会议通知所列事项的具体提案时，应当按通知所列事项的顺序进行。
第三十九条对于董事会、审计委员会及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东所提出的提案，应当以提案提出的时间顺序审议。
第四十条会议主持人可以根据会议审议事项及其他实际情况，对列入会议议程的提案采取先报告、集中审议的方式，或者采用逐项报告、逐项审议的方式。
第四十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改。否则，有关变更应当视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十二条股东会给予每个提案以合理的讨论时间。
第四十三条公司的下述重大交易行为，须经股东会审议通过。
（一）公司发生的重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
1.
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2. 交易的成交金额占公司市值的50%以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，以交易总额为成交金额，且应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额为成交金额。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
本条所指“交易”是指下列事项：
1. 购买或者出售资产；
2. 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
3. 转让或受让研发项目；
4. 签订许可使用协议；
5. 提供担保（含对控股子公司担保等）；
6. 租入或者租出资产；
7. 委托或者受托管理资产和业务；
8. 赠与或者受赠资产；
9. 债权、债务重组；
10.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
12.法律、法规或规范性文件、《公司章程》或公司股东会认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。除提供担保、提供财务资助、委托理财等本规则及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则。
公司发生的交易在符合上海证券交易所相关规定的前提下，公司可以向上海证券交易所申请豁免将相关交易提交股东会审议。
（二）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东会审批通过：
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4. 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
5. 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
6. 为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保；
7. 法律、法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他担保。
董事会审议的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时披露。董事会审议为关联人提供的担保事项，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。股东会审议担保事项，须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第4项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用前款第1项至第3项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。
公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
（三）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（四）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，须经股东会审议通过。除应当及时披露外，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资质的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议后将该交易提交股东会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
（五）因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的事项。
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十四条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第四十三条规定履行股东会审议程序。
第七章股东会发言
第四十五条股东出席股东会，可以要求在大会上发言。
股东会发言包括口头发言和书面发言。
要求发言的股东应当保证发言内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第四十六条股东要求发言时，应在会议登记时说明，如果是书面发言，应同时提交书面发言材料。
在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经会议主持人同意，方可发言或提出问题。
股东要求临时发言不得打断会议报告人正在进行的报告或其他股东的发言。
第四十七条股东发言顺序应当按照登记顺序安排。登记发言人数一般不超过10人，每一位股东发言不超过2次，每次不超过5分钟。
第四十八条对于股东在股东会上提出的质询和建议，由出席会议的董事、高级管理人员作出解释和说明。
第八章股东会的表决和决议
第四十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条股东会采取记名方式投票表决。
第五十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选择董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采取累积投票制；公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第五十五条选举董事实行累积投票制的，股东会在表决前，会议主持人应明确告知与会股东对董事候选人实行累积投票制表决方式，并对其作出解释或说明，召集人应当制备适合实行累积投票制表决方式的选票。
第五十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十七条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第五十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十条股东会对表决通过的事项应形成会议决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和公司形式变更；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公30%
司最近一期经审计总资产总额 的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十一条股东会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第六十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算，但股东会决议另行规定就任时间的从其规定。
第六十三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第六十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第九章股东会会议记录
第六十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十七条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第十章股东会的授权
第六十八条法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对公司重大事项的决策权。
第六十九条股东会对董事会的授权按照《公司章程》、股东会批准的公司《关联交易管理制度》等的规定执行。
第十一章附则
第七十条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条本规则的修改由股东会决定。由董事会拟订修改草案，报股东会批准。
第七十二条本规则所称“以上”、“以下”，均含本数；“少于”、“低于”、“过”，都不含本数。
第七十三条本规则的解释权属于董事会。
第七十四条本规则自公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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二〇二五年十月
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