孚能科技(688567):孚能科技关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》及修订、制定公司部分管理制度

时间：2025年10月31日 01:23:28 中财网

原标题:孚能科技:孚能科技关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》及修订、制定公司部分管理制度的公告

证券代码：688567 证券简称：孚能科技公告编号：2025-056
孚能科技（赣州）股份有限公司
关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》
及修订、制定公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于取消监事会、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》及《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》，同日公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称“《实施规则》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，《公司法》层面规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，同时废止《孚能科技（赣州）股份有限公司监事会议事规则》，公司各项管理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会的有关事项前，公司第三届监事会仍将严格按照法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

二、变更经营范围的情况
公司结合业务发展的实际情况和未来发展战略，同时依据市场监督管理部门对于企业经营范围规范性表述的要求，拟变更经营范围并同步修改《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关表述。本次变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。具体变更情况如下：

变更前经营范围

变更后经营范围

锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、充电系统等电动车储能及管理系统的研发、生产、销售；马达、驱动器、大功率 POWERIC、电力电子元器件等驱动马达及控制模块的研发、生产、销售；电动车传动系统、电动空调系统、电动转向系统、电动刹车系统、发电系统、电力转换系统等电动车辅助系统的研发、生产、销售；及其他锂电池产品和相关产品的研发、生产、销售。锂电池正负极材料、电解液、隔膜纸等的研发、生产、销售；废旧锂电池的回收和再利用的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

电池制造；电池销售；储能技术服务；蓄电池租赁；电池零配件生产；电池零配件销售；软件开发；软件外包服务；大数据服务；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；配电开关控制设备研发；电子元器件制造；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零部件及配件制造；机电耦合系统研发；新能源汽车电附件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；塑料制品制造；高纯元素及化合物销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，公司根据《公司法》《实施规则》《章程指引》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》进行修订。

因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”、整体删除原监事会章节、涉及“监事会”“监事”“监事会主席”的表述删除并部分修改为“审计委员会”“审计委员会成员”“审计委员会召集人”以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，主要修订内容详见本公告附件《公司章程》修订对照表。

本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议通过。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的经营范围变更、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

四、公司部分管理制度修订、制定情况
为进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作，根据《公司法》《实施规则》《上市规则》《规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新修订情况，公司拟对部分管理制度进行修订、制定，具体情况如下：

序号	制度名称	类型	是否提请股东大会审议
1	股东会议事规则	修订	是
2	董事会议事规则	修订	是
3	董事会审计委员会工作细则	修订	否
4	董事会战略委员会工作细则	修订	否
5	董事会提名委员会工作细则	修订	否
6	董事会薪酬与考核委员会工作细则	修订	否
7	独立董事工作制度	修订	是
8	董事会秘书工作细则	修订	否
9	总经理工作细则	修订	否
10	信息披露管理制度	修订	否
11	内幕信息知情人登记管理制度	修订	否
12	投资者关系管理制度	修订	否
13	募集资金管理制度	修订	是
14	关联交易管理制度	修订	是
15	对外担保管理制度	修订	否
16	对外投资管理制度	修订	否
17	内部审计管理制度	修订	否
18	重大信息内部报告制度	修订	否
19	子公司管理制度	修订	否
20	信息披露暂缓与豁免管理制度	修订	否
21	董事和高级管理人员薪酬管理制度	修订	是
22	累积投票制实施细则	制定	是
23	防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度	制定	否
24	独立董事专门会议工作制度	制定	否
25	董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度	制定	否
26	董事和高级管理人员离职管理制度	制定	否
27	会计师事务所选聘制度	制定	否
28	期货套期保值业务管理制度	制定	否

本次拟修订、制定的管理制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《累积投票制实施细则》尚需提交公司股东大会审议。

本次修订、制定的部分管理制度将于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2025年10月31日
附件
《公司章程》修订对照表

序号	修订前	修订后
1	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

2	新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
3	新增	第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
4	第十三条经依法登记，公司的经营范围是锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、充电系统等电动车储能及管理系统的研发、生产、销售；马达、驱动器、大功率 POWERIC、电力电子元器件等驱动马达及控制模块的研发、生产、销售；电动车传动系统、电动空调系统、电动转向系统、电动刹车系统、发电系统、电力转换系统等电动车辅助系统的研发、生产、销售；及其他锂电池产品和相关产品的研发、生产、销售锂电池正负极材料、电解液、隔膜纸等的研发、生产、销售；废旧锂电池的回收和再利用的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规规定须	第十五条经依法登记，公司的经营范围是：电池制造；电池销售；储能技术服务；蓄电池租赁；电池零配件生产；电池零配件销售；软件开发；软件外包服务；大数据服务；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；配电开关控制设备研发；电子元器件制造；电子元器件零售；电力电子元器件制造电力电子元器件销售；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零部件及配件制造；机电耦合系统研发；新能源汽车电附件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；塑料制品制造；高纯元素及化合物销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新能源汽车废












序号	修订前	修订后
	经批准的项目，应当依法经过批准。本章程记载的经营范围与公司登记机关不一致的，以公司登记机关核准的为准。	旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。本章程记载的经营范围与公司登记机关不一致的，以公司登记机关核准的为准。
5	第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。




6	第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。







7	第三十二条公司股东享有下列权利：	第三十四条公司股东享有下列权利：
序号	修订前	修订后
	（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。





8	第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请 15 求之日起日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的适用本条规定。






9	第三十四条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。	第三十六条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

序号	修订前	修订后
	股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。	股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

10	新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
11	第三十五条公司董事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害





序号	修订前	修订后
	以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行
12	第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。持有公司5%以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计达到公司已发行股份的5%的，应当自该事实发生之日起一个工作日内，向公司作出书面报告	第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在2 个交易日内通知公司，并披露本次质押的股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。







13	新增	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
14	新增	第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益
序号	修订前	修订后
		不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
15	新增	第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
16	新增	第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
17	第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；	第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准第四十八条规定的重大交易和重大关联交易事项以及担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产







序号	修订前	修订后
	（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的重大交易和重大关联交易事项以及担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% （含30%）的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营有关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内，下同）；（十四）审议批准变更募集资金用途事项（十五）审议股权激励计划；（十六）决定因本章程第二十三条第（一项、第（二）项情形收购本公司股份的事项（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	超过公司最近一期经审计总资产30%（含30% 的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。









18	第四十一条公司的下述重大交易行为，须经股东大会审议通过。（一）公司发生的重大交易（受赠现金资产获得债务减免、接受担保和资助等公司单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50％以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元	第四十八条公司的下述重大交易行为，须经股东会审议通过。（一）公司发生的重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者





序号	修订前	修订后
	上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。本条所指“交易”是指下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（购买银行理财产品的除外） 3、转让或受让研发项目； 4、签订许可使用协议； 5、提供担保； 6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权、债务重组； 10、提供财务资助； 11、法律、法规或规范性文件、本章程或公司股东大会认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。（二）公司担保行为达到下列标准之一的须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； 5、公司的对外担保总额，达到或超过最近	收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司分期实施交易的，以交易总额为成交金额且应当及时披露分期交易的实际发生情况。公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照以其中单向金额为成交金额。公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。本条所指“交易”是指下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； 3、转让或受让研发项目； 4、签订许可使用协议； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 6 、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权、债务重组； 10、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； 12、法律、法规或规范性文件、本章程或公司股东会认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。（二）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东会审批通过： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、按照担保金额连续12个月累计计算原则， 30% 超过公司最近一期经审计总资产的担保；




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	一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 6、为公司股东、实际控制人及/或其关联方提供担保； 7、法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。前款第4、第6项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用前款第1项至第3项的规定。公司为关联人提供担保的，应当具备合理的行业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。（三）公司与关联人发生的交易金额（受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等公司单方面获得利益的交易除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，须经股东大会审议通过。除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资质的中介机构对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议后将该交易提交股东大会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或评估。公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过出席董事会会议的非关联董事人数不足3	5、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 6 、为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保； 7、法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他担保。董事会审议的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。股东会审议担保事项，须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第4项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用前款第1项至第3项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。（三）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1 、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
















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	人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。	资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。（四）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过3,000万元，须经股东会审议通过。除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资质的中介机构对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议后将该交易提交股东会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权


19	第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将书面说明理由。	第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告








20	第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司股份3% 以上的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。	第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司股份1%以上的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者









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	股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。




21	第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东质询。



22	第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）非由职工代表担任的董事、非由职工代表担任的监事的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）非由职工代表担任的董事的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。






23	第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算和公司形式变更；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产总额30%的；（五）股权激励计划；（六）公司为股东、实际控制人及/或其关联方提供担保；（七）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项；（八）本章程第四十一条第二款第4项、第 6项所述担保事项；（九）法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和公司形式变更；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产总额30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。









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24	第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。




25	第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。	第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：（一）关联股东应当在股东会召开前向董事会说明其与该项交易的关系，并自行申请回避；（二）股东会审议关联交易时，会议主持人应当说明关联股东与该交易的具体关联关系；（三）股东会对关联交易进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。


26	第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会在非职工代表董事、非职工代表监事选举中，可以推行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的	第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举非职工代表董事进行表决时，公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上时股东会选举两名以上非独立董事，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。







序号	修订前	修订后
	表决权，股东拥有的表决权可以集中使用非职工代表董事、非职工代表监事候选人的提名权限和程序如下：（一）董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非由职工代表担任的非独立董事候选人；（二）监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人；（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。公司在发出关于选举非由职工代表担任的非独立董事、非职工代表监事以及独立董事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东大会召开之前提出非由职工代表担任的非独立董事、非职工代表监事以及独立董事候选人，由董事会对候选人资格审查后提交股东大会审议。	前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。非职工代表董事候选人的提名权限和程序如下：（一）董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非由职工代表担任的非独立董事候选人；（二）董事会、单独或者合并持有公司股份1% 以上的股东可以提名独立董事候选人。实施累积投票制度具体按本公司《累积投票制实施细则》执行。











27	第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本	第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，或被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。




序号	修订前	修订后
	条情形的，公司解除其职务。	违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

28	第九十七条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。













29	第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

序号	修订前	修订后
	（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。







30	第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提出书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司董事会将在 2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程规定。





31	第一百〇一条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效。	第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在离职后两年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期

序号	修订前	修订后
		间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺仍应当履行。
32	新增	第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
33	第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。	第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。
34	第一百〇七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式方案（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查	第一百一十二条董事会行使本章程载明的职权，主要包括中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权、重大投资发展决策权等，具体如下：（一）召集股东会，拟订公司董事会年度工作报告，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）决定公司的发展战略、中长期发展规划（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；









序号	修订前	修订后
	总经理的工作；（十六）决定因本章程第二十三条第（三项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；（十七）制订及修订股权激励计划方案；（十八）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	（十二）制订本章程修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。




















35	第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司对外担保事项尚未达到本章程第四十一条规定的须经股东大会审议标准的由董事会审议通过。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。（二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十一条规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易（受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等公司单方面获得利益的交易除外）； 2、公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计总资产	第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准（一）公司对外担保事项尚未达到本章程第四十八条规定的须经股东会审议标准的，由董事会审议通过。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。（二）公司与关联人的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十八条规定的须经股东会审议标准的，须经董事会审议通过： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等公司单方面获得利益的交易除外）； 2、公司与关联法人发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等公司单方面获得利







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	或市值0.1%以上的关联交易（受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等公司单方面获得利益的交易除外）。（三）公司的其他重大交易（受赠现金资产获得债务减免、接受担保和资助等公司单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十一条规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司净资产的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元 7、法律、法规、部门规章或本章程规定应当提交董事会审议的其他重大交易。	益的交易除外）。（三）公司的其他重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十八条规定的须经股东会审议标准的，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度 10% 资产净额占公司市值的以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 7 、法律、法规、部门规章或本章程规定应当提交董事会审议的其他重大交易。本条所指“交易”与本章程第四十八条“交易”内容一致。（四）董事会需审议未达到股东会审议标准的提供财务资助事项。公司提供财务资助，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。






36	第一百一十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）本章程和董事会授予的其他职权。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。	第一百一十七条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）本章程和董事会授予的其他职权。公司重大事项应由董事会集体决策，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当明确授权的原则和具体内容，法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理等代为行使。












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	对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。


37	第一百一十九条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议	第一百二十四条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。


38	新增	第一百二十九条独立董事应按照相关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
39	新增	第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5% 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
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		独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
40	新增	第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
41	新增	第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
42	新增	第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
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		项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
43	新增	第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
44	新增	第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可：公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
45	新增	第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
46	新增	第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员中独立董事应过半数。董事会
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		成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
47	新增	第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程和董事会授权的其他事项。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
48	新增	第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效表决意见的，相关事项由董事会直接审议。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。《董事会审计委员会工作细则》由董事会负责制定。
49	新增	第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
50	新增	第一百四十一条董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并
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		就下列事项向董事会提出建议：（一）对公司长期发展的战略规划、经营目标发展方针进行研究并提出建议；（二）对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见；（三）审议总经理提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案并提出意见；（四）对本章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；（五）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行研究并提出建议；（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（七）对以上事项的实施进行检查；（八）董事会授权的其他事宜。董事会战略委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
51	新增	第一百四十二条提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
52	新增	第一百四十三条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
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		未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
53	第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
54	第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司与关联人发生的尚未达到本章程第一百一十条第（二）款规定应当由董事会审议标准的关联交易；（九）公司的尚未达到本章程第一百一十条第（三）款规定应当由董事会审议标准的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。	第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理财务负责人等管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。








55	第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
56	增加	第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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57	第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个月内编制季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制、上报和披露。	第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半 3 年度财务会计报告，在每一会计年度前个月和前9个月结束之日起的1个月内编制季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律行政法规及部门规章的规定进行编制、上报和披露。公司年度预算方案、年度决算报告根据公司实际经营情况，由公司财务部门制定后，报经总经理办公会议审议通过，涉及有权国有资产监督管理部门或上市公司监督管理部门有其他审议规定的，从其规定执行。
58	第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。







59	第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。



60	第一百五十五条利润分配政策（一）利润分配原则公司将重视对投资者的合理投资回报并兼	第一百六十二条利润分配政策（一）利润分配原则公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
序号	修订前	修订后
	顾公司的可持续发展，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。（二）利润分配形式公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。 1、公司上一会计年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，则公司应当进行现金分红，具体为：（1）在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的10%，应参照“利润分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；（2）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。 2、公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可以选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在	司的可持续发展，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性（二）利润分配形式公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。 1、公司上一会计年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，则公司应当进行现金分红，具体为：（1）在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的10%，应参照 “利润分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；（2）如果公司当年现金分红的利润已超过当年 10% 实现的可分配利润的或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。 2、公司在营业收入快速增长、利润投资较有利股本规模需扩充等情况下，可以选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利




序号	修订前	修订后
	本次利润分配中所占比例最低应达到80% （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。（三）利润分配的时间间隔公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事会可以根据公司盈利及经营情况提议公司进行中期利润分配。（四）利润分配的具体条件 1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（五）利润分配政策的决策机制和程序 1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发表审核意见。董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的意见。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的	润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 20% 润分配中所占比例最低应达到；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。（三）利润分配的时间间隔公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事会可以根据公司盈利及经营情况提议公司进行中期利润分配。（四）利润分配的具体条件 1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（五）利润分配政策的决策机制和程序 1 、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表明确意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事的意见。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 2 、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红








序号	修订前	修订后
	意见和诉求。在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过 2、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。（六）调整利润分配政策的决策程序公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，应当满足公司章程规定的条件，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。（七）信息披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（八）其他股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	方案，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，审计委员会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。（六）调整利润分配政策的决策程序公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，应当满足公司章程规定的条件，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和审计委员会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。（七）信息披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（八）其他股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。











序号	修订前	修订后
61	第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。


62	第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计机构向董事会负责。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。


63	新增	第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
64	新增	第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
65	新增	第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
66	第一百七十六条公司减少注册资本，应编制资产负债表及财产清单。公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。	第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。





序号	修订前	修订后
67	新增	第一百八十六条公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
68	新增	第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
69	新增	第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
70	第一百七十八条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

71	第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项情形且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。




序号	修订前	修订后
72	第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算 15 义务人，应当在解散事由出现之日起日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。








73	第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。




74	第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任	第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（未完）