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三未信安(688489):北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票等事项的法律意见书
| 时间：2025年10月31日 01:23:32 中财网 |
北京海润天睿律师事务所
关于三未信安科技股份有限公司
作废 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及
2024年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022 电话(Tel):86-10-65219696 传真(Fax):86-10-88381869
北京海润天睿律师事务所
关于三未信安科技股份有限公司
作废 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及
2024年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
致：三未信安科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受三未信安科技股份有限公司（以下简称股份公司或公司）委托，指派经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件及《三未信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司作废 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次作废”）及 2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）事项出具本法律意见书。
本次核查所依据的《上市公司股权激励管理办法》为 2023年及 2025年修订版本，因涉及事项系 2023-2025年期间已实施激励计划的归属及调整，依据原实施时有效规范性文件进行核查。
为出具本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
（一）在出具本法律意见书过程中，本所已得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或者复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；提供的文件以及有关口头陈述均真实、准确和完整，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本激励计划的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（二）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所同意本法律意见书作为公司本次作废及本次归属的必备文件，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本法律意见书仅供公司本次作废及本次归属之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：
一、本次作废及本次归属的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次作废及本次归属，公司已履行如下批准和授权程序：
（一）2023年限制性股票激励计划的批准与授权
1、2023年 9月 26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年 9月 28日，公司在上交所网站披露了《关于独立董事公开征集委
托投票权的公告》（公告编号：2023-039）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事罗新华先生作为征集人就 2023年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年 9月 28日至 2023年 10月 8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2023年 10月 9日，公司于上交所网站披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023年 10月 13日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2023年 10月 13日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定授予日为 2023年 10月 16日，并同意以 34.10元/股的授予价格向符合条件的 28名激励对象授予 99.3万股限制性股票。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
6、2024年 10月 16日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2023年限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。
7、2025年 6月 19日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023年、2024年、2024年第二期、2025年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。公司第二届董事会薪酬与考核委员会已审议通过前述事项。
8、2025年 10月 30日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2023年限制性股票的议案》等议案。公司第二届董事会薪酬与考核委员会已审议通过前述事项。
（二）2024年限制性股票激励计划的批准与授权
1、2024年 5月 29日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实＜公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年 5月 30日，公司在上交所网站披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-029）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事罗新华先生作为征集人就 2024年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年 5月 30日至 2024年 6月 9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2024年 6月 12日，公司于上交所网站披露了《关于公司 2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2024年 6月 18日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
5、2024年 6月 18日，公司于上交所网站披露了《关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024年 6月 18日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第
六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2024年 10月 16日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。
8、2025年 6月 19日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023年、2024年、2024年第二期、2025年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2024年限制性股票的议案》等议案。公司第二届董事会薪酬与考核委员会已审议通过前述事项。
9、2025年 10月 30日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司第二届董事会薪酬与考核委员会已审议通过前述事项。
本所律师认为，本次作废及本次归属相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《三未信安科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2023年激励计划》）《三未信安科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2024年激励计划》）的相关规定。
二、本次作废的具体情况
根据《2023年激励计划》的规定，授予的限制性股票第二个归属期，公司层面业绩考核目标为广州江南科友科技股份有限公司（以下简称“江南科友”）需满足下列两个条件之一：以 2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于 44%；以 2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 44%。江南科友未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，江南科友 2024年营业收入为 122,995,116.70元，较 2022年营业收入 117,553,997.99元增长4.63%；2024年净利润为 17,092,271.46元，较 2022年净利润 22,329,072.68元减少 23.45%，未满足上述业绩考核目标。
综上所述，公司拟作废第二个归属期内已授予但尚未归属的限制性股票共45.75万股。
经核查，本所律师认为，公司本次作废《2023年激励计划》部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》和《2023年激励计划》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）本次归属的归属期
根据《2024年激励计划》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期为“自限制性股票授予之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予的授予日为 2024年 10月 16日，本次授予的限制性股票第一个归属期为 2025年10月 16日至 2026年 10月 15日。
（二）本次归属的归属条件及其成就情况
根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权、公司《2024年激励计划》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公 | 公司未发生左栏所述情 形，符合归属条件。 |
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 | |||||
| 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左栏所 述情形，符合归属条件。 | |||||
| 3 | 预留授予部分公司业绩考核： 各年度营业收入增 长率（%） 对应考 归属安排 触发值 核年度 目标值 （An （Am） ） 预留授予部分第 2024年 15 10 一个归属期 预留授予部分第 2025年 28 20 二个归属期 预留授予部分第 2026年 40 30 三个归属期 考核指 公司层面归属比例 业绩完成度 标 （X） A≥Am X=100% 公司年 度营业 X=80%+20%*（A- An≤A＜Am 收入 An）/（Am-An） （A） A＜An X=0 | 根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的 审计报告，公司 2023年营 业收入为 3.59亿元，2024 年营业收入为 4.73亿元， 增长 31.96%，符合条件。 | |||||
| 归属安排 | 对应考 核年度 | 各年度营业收入增 长率（%） | |||||
| 目标值 （Am） | 触发值 （An ） | ||||||
| 预留授予部分第 一个归属期 | 2024年 | 15 | 10 | ||||
| 预留授予部分第 二个归属期 | 2025年 | 28 | 20 | ||||
| 预留授予部分第 三个归属期 | 2026年 | 40 | 30 | ||||
| 考核指 标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 （X） | |||||
| 公司年 度营业 收入 （A） | A≥Am | X=100% | |||||
| An≤A＜Am | X=80%+20%*（A- An）/（Am-An） | ||||||
| A＜An | X=0 | ||||||
| 4 | 激励对象个人层面绩效考核： 考核结果 A B C D E 归属比例 100% 100% 60% 0% 0% 激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获 授的限制性股票，激励对象个人当年实际可归属额度 =个人拟归属额度×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因 不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至 下一年度。 | 本期 28名激励对象均符 合个人绩效考核要求，符 合归属条件。 | |||||
| 考核结果 | A | B | C | D | E | ||
| 归属比例 | 100% | 100% | 60% | 0% | 0% | ||
（1）授予日：2024年 10月 16日
（2）归属数量：7.52万股
（3）归属人数：28人
（4）归属价格：15.30元/股
（5）股票来源：公司从二级市场回购的 A股普通股股票
（6）激励对象及归属情况
| 激励对象 | 获授的限制性股票 （万股） | 可归属数量（万 股） | 可归属数量占已获授 予的限制性股票总量 的比例 |
| 核心骨干员工 （28人） | 18.80 | 7.52 | 40% |
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司为实施本次作废已履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次作废符合《管理办法》和《2023年激励计划》的相关规定；公司尚需就本次作废依法履行相应的信息披露义务。
（二）公司为实施本次归属已履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；公司 2024年限制性股票激励计划预留授予部分已进入第一个归属期，且第一个归属期的归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定；公司尚需就本次归属依法履行相应的信息披露义务。
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