合合信息(688615):上海市锦天城律师事务所关于上海合合信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书
!"#$%&'()*+,-. 501/$%-012 11/123 45#021-20511000 67#021-20511999 89#200120 !"#$%&'()*+, -.!"//0123456789, 2025:7;<4=>?@ABCDEF)GH, I'JKL, 案号：01F20253864 致：上海合合信息科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“合合信息”或“公司”）的委托，担任合合信息 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律法规的规定，以及《上海合合信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师已就合合信息本次激励计划于 2025年9月 1日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海合合信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》。经本所律师进一步核查，对合合信息 2025年限制性股票激励计划调整及授予事项出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。 在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释 义 除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
M,,N, 一、本次激励计划调整及授予的批准和授权 （一）2025年 9月 1日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于<上海合合信息科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海合合信息科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 （二）2025年 9月 1日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<上海合合信息科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海合合信息科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。 （三）2025年 9月 2日至 2025年 9月 11日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2025年 9月 12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海合合信息科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2025年 9月 17日，公司召开了 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于<上海合合信息科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海合合信息科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 （五）2025年 10月 30日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 （六）2025年 10月 30日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整，并向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、调整授予对象及授予数量 （一）2025年 10月 30日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，由于 2名激励对象因离职已不具备激励对象资格，根据公司 2025年第二次临时股东会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行相应调整。 （二）2025年 10月 30日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （三）经过上述调整后，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由93.57万股调整为 92.97万股，本次激励计划的激励对象由 166人调整为 164人。 除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司 2025年第二次临时股东会审议通过的股权激励计划的内容一致。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、关于本次激励计划的授予日 （一）根据公司 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 （二）2025年 10月 30日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2025年 10月 30日为授予日，以 90.42元/股的授予价格向符合授予条件的 164名激励对象授予 92.97万股限制性股票。 （三）经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划授予日为 2025年10月 30日，是公司股东会审议通过本次激励计划后 60日内的交易日。 综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》《科创板上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次激励计划的授予条件 根据《管理办法》《科创板上市规则》《激励计划（草案）》的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及授予的激励对象不存在上述情形，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《科创板上市规则》《激励计划（草案）》的有关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《科创板上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《科创板上市规则》《激励计划（草案）》的有关规定。 （以下无正文） 中财网
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