神州数码(000034):信息披露管理制度（2025年10月）
信息披露管理制度 （经2025年10月29日第十一届董事会第二十次会议审议通过） 第一章总则 第一条为规范本公司信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》以及《神州数码集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用范围包括公司本部、分公司、子公司（包括纳入公司合并范围的子公司），涉及股东的条款适用于公司股东，公司参股公司参照本制度执行。 第二章信息披露的一般规定与原则 第三条本制度所称“重大事件或重大信息”是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定应当披露的，对公司股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券及其他衍生品种（以下统称“证券及其衍生品种”）交易价格可能或者已经产生较大影响的信息。 第四条公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。 但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第五条本制度所称“信息披露义务人”是指：公司董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。 第六条公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第七条公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （1）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （2）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （3）法院裁决禁止转让其所持股份； （4）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （5）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （6）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （7）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （8）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （9）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（10）涉嫌犯罪被采取强制措施； （11）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第八条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第九条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。 第十条公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定履行承诺义务。 公司应当将公司和相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，及时逐项在深圳证券交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在深圳证券交易所网站及时更新。 公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。 第十一条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第十二条依法披露的信息，应当在符合中国证监会规定条件的媒体及深圳证券交易所网站（以下统称“符合条件媒体”）发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 第十三条公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十四条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 第十五条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第三章应当披露的信息及披露标准 第十六条定期报告 （一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 （二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，编制完成并披露。 （三）年度报告、中期报告的内容、格式及编制规则按中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 （四）董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前述规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 （五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 （六）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 （七）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十七条临时报告 （一）公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括： （1） 《证券法》第八十条第二款以及第八十一条第二款规定的重大事件；（2） 公司发生大额赔偿责任； （3） 公司计提大额资产减值准备； （4） 公司出现股东权益为负值； （5） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （6） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（7） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（8） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（9） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （10）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （11）主要或者全部业务陷入停顿； （12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （13）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （14）会计政策、会计估计重大自主变更； （15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （16）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （17）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （18）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （19）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 （二）公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 （三）公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事件触及以下任一时点，及时履行信息披露义务： （1） 董事会就该重大事件作出决议时； （2） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（3） 董事、高级管理人员知悉或者应当知悉重大事件发生时； （4） 发生重大事件的其他情形。 （四）在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （1）该重大事件难以保密； （2） 该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻（以下统称“传闻”）；（3） 公司证券及其衍生品种交易异常波动。 （五）公司及相关信息披露义务人筹划重大事件，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 （六）公司控股子公司发生本制度所规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 （七）公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 法律法规或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。 第十八条其他事项 （一）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 （二）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 （三）证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 （四）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 （五）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 （六）股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 （七）出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （1） 连续两次未亲自出席董事会会议； （2） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 （八）公司可以根据自身实际情况，在公司年度社会责任报告中披露或者单独披露如下环境信息： （1）公司环境保护方针、年度环境保护目标及成效； （2）公司年度资源消耗总量； （3）公司环保投资和环境技术开发情况； （4）公司排放污染物种类、数量、浓度和去向； （5）公司环保设施的建设和运行情况； （6）公司在生产过程中产生的废物的处理、处置情况，废弃产品的回收、综合利用情况；（7）与环保部门签订的改善环境行为的自愿协议； （8）公司受到环保部门奖励的情况； （9）公司自愿公开的其他环境信息。 （九）公司发生重整、和解、清算等破产事项（以下统称“破产事项”）的，应当按照法律法规、深圳证券交易所有关规定履行相应审议程序和信息披露义务。公司实施预重整等事项的，应当参照《上市规则》和本制度的规定履行信息披露义务。 （十）公司的控股股东、第一大股东、对公司经营具有重要影响的子公司或者参股公司发生破产事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照《上市规则》和本制度的规定履行信息披露义务。 第四章信息披露事务的管理 第十九条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 第二十条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜，并与中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，证券事务代表协助董事会秘书工作。 第二十一条对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。 第二十二条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。 第二十三条当出现、发生或者即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第二十四条公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第二十五条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第二十六条公司对外发布的信息披露文件，如经深圳证券交易所事后审核后提出审查意见或要求公司对某一事项进行补充说明时，董事会秘书应当及时向董事长报告，必要时提请董事会讨论后答复深圳证券交易所，并按深圳证券交易所的要求作出解释说明，刊登补充公告。 第二十七条公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程如下：公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于： （一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件； （三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；（四）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。 公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。 第五章信息披露的工作程序及责任 第二十八条信息披露前应严格履行下列审查程序： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； （二）指定专业部门收集相关部门提供的信息并整理； （三）董事会秘书进行合规性审查、呈报董事长； （四）董事长报告董事会。 第二十九条公司拟公开披露的信息文稿由指定专业部门草拟，董事会秘书负责审核。 第三十条定期报告披露程序 （一）首席执行官、总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核； （三）董事会秘书进行审核并负责送达董事审阅； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （五）董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后负责组织定期报告的披露工作。 第三十一条临时报告披露程序 （一）公司涉及董事会、股东会决议，独立董事意见的信息披露遵循以下程序：（1）董事会秘书根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制或审核临时报告；（2）董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后报交易所审核后公告。 （二）公司涉及重大事件且不需经过董事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序：（1）公司职能部门在事件发生后即时向董事会秘书报告，并按要求向董事会秘书提交相关文件； （2）董事会秘书编制或审核临时报告； （3）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字； （4）在董事会授权范围内，首席执行官/总裁有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交首席执行官/总裁审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；（5）公司向中国证监会、深圳证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司首席执行官/总裁或董事长最终签发； （7）董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后公告。 第三十二条公司指定专业部门对于涉及信息事项是否需要披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告深圳证券交易所，由深圳证券交易所审核后决定是否披露及披露的时间和方式。 第三十三条董事会秘书及证券事务代表的责任： （一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。 （二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。 （三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门的有关人员的信息披露职责及保密责任；负责与新闻媒体及投资者的联系，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性、完整性。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。 （四）证券事务代表履行董事会和深圳证券交易所赋予的职责，承担相应责任；证券事务代表负责公司各类临时报告和定期报告资料的准备和编制，提交董事会秘书初审，协助董事会秘书做好信息披露事务；董事会秘书不能履行职责时，代替董事会秘书行使职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 （五）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第三十四条董事的责任： （一）公司董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）公司董事不能保证披露内容真实、准确、完整的，应当在披露信息的公告中作出声明并说明理由。 （三）未经董事会决议或董事长授权，董事不得以个人名义代表公司或董事会向公众发布、披露公司未经公开披露过的信息。 （四）董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 （五）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第三十五条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第三十六条董事和董事会、审计委员会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第三十七条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。 第三十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。关联交易的各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三十九条指定专业部门负责公司有关信息的汇集、整理、初步分类及存档工作。凡按照本制度需披露的文件，相关部门将信息材料送交指定专业部门后，由其对材料进行核查后整理成书面形式递交部门负责人，经部门负责人审阅后交由董事会秘书审核。未经公开披露，上述知情人员均不得向外泄露相关信息。 第四十条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向指定专业部门及董事会秘书报告信息。 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司指定专业部门及董事会秘书。公司各部门以及各分公司、子公司的负责人须对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助公司指定专业部门及董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。 第四十一条董事会秘书作出的信息披露如超出深圳证券交易所规定的信息披露范围，因而给公司造成损失的，由董事会秘书承担责任；属于深圳证券交易所规定的信息披露范围或深圳证券交易所认为应当披露的信息，无论披露后果如何，董事会秘书均不承担个人责任。 第六章信息披露的暂缓与豁免 第四十二条公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四十三条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第四十四条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第四十五条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第四十六条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，拟对特定信息进行信息披露暂缓、豁免的，应履行以下内部审批程序： （一）公司相关业务负责人在向董事会秘书报送重大信息或其他应披露的信息时，认为有关信息符合本章节规定的暂缓、豁免披露条件的，可向董事会秘书提交暂缓、豁免披露信息的申请并附相关事项资料； （二）董事会秘书对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核，审核通过后呈董事长审批； （三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由证券部门妥善归档保管。 第四十七条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 第四十八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第七章与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通 第四十九条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 公司董事长、董事、首席执行官、总裁、董事会秘书、公司指定的其他高级管理人员、证券事务代表、指定专业部门的工作人员等公司信息披露的执行主体，在接待投资者、证券分析师、证券服务机构或接受媒体访问前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见，非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。 内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。 第五十一条公司应当为中小股东、机构投资者到公司现场参观、座谈沟通提供便利，合理、妥善地安排活动过程，做好信息隔离，不得使来访者接触到未公开披露的重大信息。 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。 投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。 公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。 第五十二条公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书，《承诺书》及相关记录材料由指定专业部门保存。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加。公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。公司应当将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。 第五十三条公司应当建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前告知公司。 公司在核查中发现前款规定文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向深圳证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。 第五十四条公司及相关信息披露义务人通过股东会、新闻发布会、产品推介会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。 第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第五十五条公司应依照法律、行政法规和规范文件的规定，建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确。 第五十六条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，防止财务信息的泄漏。 第五十七条公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况，在监督检查的过程中应当接受审计委员会的监督指导。 第五十八条公司董事会、董事会审计委员会和管理层负责与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。 第九章信息保密 第五十九条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务，要以高度负责的精神严格执行本制度的有关规定。 任何个人不得在公众场合或新闻媒体谈论涉及对公司股票价格可能产生重大影响的未公开披露的有关信息，由此造成信息泄露并产生的任何不良后果由当事人负全部责任，同时公司将严厉追究当事人责任。 信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。 第六十一条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第十章信息披露文件的存档管理 第六十二条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要设立专卷存档。保管股东会文件、董事会文件、信息披露文件要分类专卷存档保管。 董事、高级管理人员履行职责情况应做书面记录的由工作人员做好记录后交其审阅并签署，并由公司指定专业部门进行保管。 公司指定专业部门负责信息披露文件的存档工作，不同类别的信息披露文件按其各自的保管期限存档。 第六十三条以公司名义对外联络事务时（主要指联系中国证监会、深圳证券交易所、地方证监局），针对重要联络事项，应做电话联系的文字记录（文字记录要存档保管），以公司名义对上述单位正式行文时，须经公司规定的审核程序审核批准后方可行文。 第十一章 附则 第六十四条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第六十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行；本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的规定为准。 第六十六条本制度由公司董事会负责解释。 第六十七条本制度由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过之日起生效并施行。 中财网
 |