神州数码(000034):子公司管理制度（2025年10月）
子公司管理制度 （经2025年10月29日第十一届董事会第二十次会议审议通过） 第一章总则 第一条 为加强对子公司的管理，维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规和规章以及《神州数码集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。 第二条 本制度所称母公司、公司系指神州数码集团股份有限公司（不含子公司）；子公司系指神州数码集团股份有限公司投资控股或实质控股的公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 母公司依据其在子公司股东会中的投票权、向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员等权利行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 母公司对子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动： （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序； （三）要求各控股子公司建立重大事件报告制度、明确审议程序，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件； （五）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等； （六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。 第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。 第二章股权管理 第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。公司有权依照控股子公司的章程规定向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员人选，并可根据需要对其委派或推荐的任期内的董事、监事及高级管理人员人选做出适当调整。派往子公司的董事、监事、高级管理人员或股权代表原则上从公司或各子公司职员中产生。担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。 第八条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司相关部门依据法律或本制度提出的质询，子公司的董事会、监事会、经营管理层应当如实反映情况和说明原因。 第九条 子公司每年应当至少召开一次股东会和一次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。 第十条 子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按有关规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司。 第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司进行科学决策和监督协调。 第三章人力资源管理 第十二条 子公司人力资源事宜委托公司人力资源部归口管理，子公司不设人力资源部。 子公司所有人员招聘、薪酬管理均由子公司提交申请，并委托公司人力资源部负责具体招聘、决定薪酬。 第十三条 子公司员工考勤等日常事务由各子公司按照公司相关制度执行。 第十四条 子公司及其人员的绩效考核按照公司有关绩效考核的制度规定执行。 第四章财务管理 第十五条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。 第十六条 子公司的财务管理按照母公司的财务管理制度执行，按照《企业会计准则》有关规定开展日常会计核算工作，建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。 第十七条 子公司财务运作由母公司财务部归口管理。子公司财务部应接受母公司财务部的业务指导、监督。 第十八条 子公司的对外投资项目，必须根据《公司章程》及其他相关规定履行相应的审批程序后才能组织实施，未经过上述程序的项目不得对外投资。 第十九条 子公司未经股东会/董事会批准（具体以子公司章程或管理制度规定为准），不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。 第五章内部审计监督 第二十条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。由公司审计部负责根据公司内部审计管理制度相关规定开展内部审计工作。 第二十一条 内部审计内容包括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第二十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第二十三条 经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司第六章投资管理 第二十四条 子公司对外投资行为视同母公司对外投资，需按照母公司《公司章程》以及《投资管理制度》规定的对外投资权限履行审批程序。 第二十五条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向母公司提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。 第二十六条 子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第二十七条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保投资项目的质量、进度和预期投资效果，及时完成项目决算。 第七章母子公司之间的相互关系 第二十八条 子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司经营总目标、长期规划和发展的要求；各控股子公司的经营目标及发展规划必须与母公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保母公司总目标的实现及稳定、高效的发展。 第二十九条 子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受母公司有关部门的指导、检查和监督。公司对子公司的经营管理实施检查制度，检查方法分为例行检查和专项检查： （一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。 （二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。 第三十条 子公司在日常的经营活动中和对外投资过程中，对涉及重大对外投资、重大损失和重大合同的履行等经营活动，应按照母公司的相关规定执行，及时收集资料，履行报告制度，以确保母公司对外信息披露的及时、准确和完整。 第八章附则 第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行；本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的规定为准。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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