神州数码(000034):内幕信息知情人登记管理制度（2025年10月）
内幕信息知情人登记管理制度 （经2025年10月29日第十一届董事会第二十次会议审议通过） 第一章总则 第一条为规范神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规章和《神州数码集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《神州数码集团股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。 第二条公司应当建立内幕信息知情人档案，公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。 第三条经董事会授权，公司证券部具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人。证券事务代表协助董事会秘书做好内幕信息保密工作。 第四条证券部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（询问）、服务工作。 第五条证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准，董事会秘书或证券事务代表同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会、董事会秘书或证券事务代表的审核同意，方可对外报道、传送。 第六条公司董事、高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密及登记报备工作。 第七条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第二章内幕信息及其范围 第八条本制度所指内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》第五十二条规定，涉及公司经营、财务或者对公司发行证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。尚未公开是指相关信息尚未在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称“符合条件媒体”）正式公开。 第九条内幕信息的范围包括但不限于： （一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件： 1.公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5.公司发生重大亏损或者重大损失； 6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7.公司董事或者首席执行官/总裁发生变动，董事长或者首席执行官/总裁无法履行职责；8.持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12. 中国证监会规定的其他事项。 （二）发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件： 1. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2. 公司债券信用评级发生变化； 3. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4. 公司发生未能清偿到期债务的情况； 5. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；6. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 7. 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11.中国证监会规定的其他事项。 第三章内幕信息知情人及其范围 第十条内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。 第十一条内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章内幕信息流转管理 第十二条内幕信息的流转审批要求： （一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。 （二）对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流转，公司及下属子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。 （三）内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。 第十三条重大事件报告、传递、审核、披露程序 （一）公司董事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司负责人应在获悉重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序的，应按照相关规定尽快提交董事会、股东会审议。 （三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在符合条件媒体上进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第五章内幕信息知情人管理 第十四条公司董事会秘书在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十五条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果报送深圳证监局和深圳证券交易所并对外披露。 第十六条公司在出现下列情形，应当按照相关规定要求向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。 公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。 第十七条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。公司董事和高级管理人员为当然内幕信息知情人。 第十八条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司和子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十九条公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。 第二十条内幕信息登记备案的流程： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知公司证券部。证券部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实性、准确性；（三）证券部核实无误后提交董事会秘书审核，根据相关规定需要向深圳证券交易所、主管证监局进行报备的，按规定进行报备； （四）在内幕信息存续期内，各单位内幕信息知情人范围发生变更涉及新增内幕信息知情人的，公司证券部应当立即开展本条规定的上述工作，及时更新内幕信息知情人登记名单。 第二十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的相关要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第二十二条公司进行本制度第十六条规定的重大事项时，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；除按照本制度规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。 第二十三条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 第六章内幕信息保密管理 第二十四条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。 第二十五条在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案提前泄露。 第二十六条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第二十七条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向主管证监局或深圳证券交易所报告。 第二十八条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经证券部备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。 第二十九条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 第三十条非内幕人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕人员自知悉内幕信息后即成为内幕人员，受本制度约束。 第三十一条内幕人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。 第三十二条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。 第三十三条打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。 第三十四条内幕人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 第三十五条文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。 第三十六条内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。 第三十七条内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。 第七章责任追究 第三十八条内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。证监会、深圳证券交易所等监管部门的处罚、处分不影响公司对其处分。 第三十九条持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。 第四十条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。 第四十一条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。 第八章附则 第四十二条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 第四十三条本制度由公司董事会决议通过之日起实施。 第四十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行；本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的规定为准。 第四十五条本制度由公司董事会负责修订和解释。 附件： 神州数码集团股份有限公司 重大事项进程备忘录 公司简称： 公司代码： 内幕信息事项：
、填报筹划决策内容，如重大投资项目、订立重要合同等，可根据需要添加附页进行详细说明； 3、重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。 中财网
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