*ST金比(002762):北京市中伦（广州）律师事务所关于金发拉比2025年第三次临时股东会的法律意见书
关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书 致：金发拉比妇婴童用品股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师叶可安、谢兵（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东会进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师已经按照《上市公司股东会规则》的相关要求对公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东会的召集程序 经核查，公司本次股东会由第五届董事会召集，具体情况如下： （一）2025年10月14日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。 2025 10 15 （二）根据公司第五届董事会第二十一次会议决议， 年 月 日， 公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。据此，公司董事会已在会议召开十五日以前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 据此，本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 二、本次股东会的召开程序 （一）根据出席本次股东会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东会现场会议的股东共3名。 （二）出席本次股东会现场会议的股东均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。 （三）本次股东会现场会议于2025年10月30日下午14:30在广东省汕头市金平区鲸浦鲸济南路107号公司会议室如期召开，公司董事长林浩亮主持本次会议。本次股东会的议案及资料均已提交出席会议的股东。 （四）本次股东会的网络投票时间为2025年10月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月30日的交易时间段，即9:15-9:25；9:30-11:30和13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年10月30日上午9:15至下午15:00的任意时间。 （五）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计82名。 据此，本所律师认为本次股东会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 三、出席本次股东会人员、召集人的资格 （一）股东及股东代理人 本次股东会的股权登记日为2025年10月24日。经查验，出席公司本次股东会现场会议的股东共3名，代表股份190,520,967股，占公司有表决权股份总数的53.8157%。经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会参加网络投票的股东人数82名，代表股份736,043股，占公司有表决权股份总数的0.2079%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 （二）其他出席及列席会议人员 经理和其他高级管理人员列席了本次会议，公司董事林国栋、汤典勤、纪传盛和监事张余芳请假未出席本次会议。本所律师列席了本次会议。 （三）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 据此，本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，并进行监票、计票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。据此,在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 根据表决结果及本所律师的核查，本次股东会的议案审议情况如下：（一）《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》 表决结果：同意191,156,687股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9475%；反对96,523股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0020%。 2,640,690 其中，中小投资者表决结果：同意 股，占出席本次股东会中小股 东有效表决权股份总数的96.3399%；反对96,523股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5214%；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1386%。 该议案为特别决议事项，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上。该项议案表决通过。 （二）逐项审议《关于修订公司部分内部治理制度的议案》 1.《股东会议事规则》 表决结果：同意191,159,210股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9489%；反对94,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0491%；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0020%。 其中，中小投资者表决结果：同意2,643,213股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4320%；反对94,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4294%；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1386%。 该议案为特别决议事项，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上。该项议案表决通过。 2.《董事会议事规则》 表决结果：同意191,156,887股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9476%；反对94,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0491%；弃权6,123股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0032%。 其中，中小投资者表决结果：同意2,640,890股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.3472%；反对94,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4294%；弃权6,123股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2234%。 该议案为特别决议事项，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上。该项议案表决通过。 3.《独立董事工作制度》 表决结果：同意191,154,410股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9464%；反对96,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0505%；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0032%。 其中，中小投资者表决结果：同意2,638,413股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.2569%；反对96,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5206%；弃权6,100股（其中，因未投票默认弃权00.2225% 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 。 该项议案表决通过。 4.《关联交易决策制度》 表决结果：同意191,128,187股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9326%；反对122,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0642%；弃权6,023股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0031%。 其中，中小投资者表决结果：同意2,612,190股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.3002%；反对122,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.4801%；弃权6,023股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2197%。 该项议案表决通过。 （三）《关于取消监事会的议案》 表决结果：同意191,098,787股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9173%；反对153,223股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0801%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0026%。 同意2,582,790股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.2276%；反对153,223股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.5900%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1824%。 该议案为特别决议事项，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上。该项议案表决通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为：公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 北京市中伦（广州）律师事务所 2025年10月30日 中财网
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