长青集团(002616):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为加强广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司及各全资、控股子公司的对外投资行为，控制投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，推进公司发展战略的实施，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《广东长青（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合实际工作情况，制定本制度。 第二条本制度对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）参股其他境内（外）独立法人实体； （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第三条公司对外投资行为应符合国家有关产业政策要求，符合公司发展战略规划，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。 第二章对外投资的决策 第四条公司对外投资应严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部管理制度规定的权限履行对外投资的审批程序。 第五条公司股东会、董事会、董事长具体负责公司对外投资的决策，各自根据《公司章程》及本制度规定在其权限范围内对公司的对外投资行为做出决策。若对外投资属关联交易事项，应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。若对外投资所涉及金额达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的，应按相关法律法规执行。 第六条股东会的审批权限 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议后，提交股东会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 第七条董事会的审批权限 公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议决定： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但低于50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上但低于50%，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但低于50%的，且绝对金额超过1000万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%，且绝对金额超过100万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上但低于50%，且绝对金额超过1000万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 第八条 董事长的审批权限 公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事长审查决定，但交易对方与董事长及其一致行动人有关联关系情形的除外： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）占公司最近一期经审计总资产10%以下； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以下；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下； （5）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第三章对外投资的组织管理机构 第九条公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十条公司董事长为对外投资实施的主要责任人，负责对对外投资项目实施的人力、财力、物力进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，董事长应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。 董事长或其授权人可组织对外投资管理涉及的主要部门成立项目实施小组，负责投资项目的运作管理。董事长或其授权人应根据不同的对外投资项目，指定项目负责人负责对外投资项目的任务执行和具体实施，并可建立项目负责人及项目实施小组的问责机制，对项目负责人及项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。 第十一条董事会秘书、财务部负责对股权投资、产权交易、公司资产重组等重大活动进行配合与监管；公司法律顾问负责对项目协议、合同和重要信函、章程等法律文件的起草与审核工作。 第十二条根据有关法律法规、监管要求或工作需要，公司可聘请相关中介机构、专家顾问对公司对外投资活动提供专业服务或咨询意见。 第四章对外投资的实施管理 第十三条公司短期投资决策程序： 1、公司指定部门负责对短期投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划； 2、财务部负责提供公司资金流量状况表； 3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第十四条财务部负责对已投资的项目进行相关账务处理。 第十五条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第十六条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第十七条财务部负责定期与董事会秘书核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。 第十八条公司长期投资决策程序： （一）前期调研与立项筹备 1、项目负责人组织公司相关专业部门及相关单位对拟定的投资项目进行前期调研和论证，形成项目建议书、框架协议等立项文件。 2、项目负责人对立项文件进行审核后，提交董事长或其授权人审议。 （二）立项审批 董事长或其授权人对报审项目是否符合公司发展战略、是否具备立项条件进行初步的原则性审核，如同意其立项，由项目负责人牵头项目实施小组，开展项目运作实施；如不具备立项条件，暂缓立项或否决。 （三）可行性研究与论证 1、项目负责人主持和领导项目实施小组开展项目实施工作，明确项目实施小组职责及分工，选定相关中介机构，确定项目进度安排。 2、在项目负责人的领导下，项目实施小组开展尽职调查、审计评估、可行性研究与论证、协议或章程准备、商务谈判等各项工作，形成项目决策报审文件，提交董事长或其授权人审议。 3、前述涉及的对外投资项目工作程序，根据实际情况可进行合并实施。 第十九条项目实施 1、经董事长或其授权人、董事会或股东会决策审批后，项目负责人领导项目实施小组按照批准的可行性研究报告或投资项目方案、相关协议，组织项目实施。 2、项目负责人领导项目实施小组对投资项目的实施情况、投资预算的执行和使用等情况定期向董事长或其授权人报告。 3、投资项目实施完成后，项目实施小组应及时完成项目资料的整理归档。 第二十条公司审计委员会依照《公司法》《公司章程》及公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定监督公司对外投资活动。 第二十一条对外投资项目获得批准后，公司董事长为公司实施对外投资项目的主要负责人，公司董事长或其授权人负责组织、协调对外投资项目的具体实施，并及时向董事会及战略委员会汇报对外投资项目进展情况，提出调整建议；由融资部负责投资资金筹措，财务部负责协同相关部门办理出资、税务登记、银行开户等工作；董事会审计委员会及其下属内部审计部负责对对外投资项目进行定期审计。 第五章对外投资的转让与收回 第二十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； 4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十三条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； 2、投资项目出现连续亏损且、扭亏无望没有市场前景的； 3、由于自身经营资金不足，急需补充资金时； 4、公司认为有必要的其他情形。 第二十四条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十五条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第二十六条财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章信息披露 第二十七条公司对外投资活动应严格按照《股票上市规则》《公司章程》及公司《信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露义务。 第二十八条公司证券部负责对外投资活动的信息披露事务。 第二十九条对外投资项目负责人、项目实施小组成员及其他知情人，不得提前违规向外界泄露项目信息，政府部门有权获悉及国家法律法规规定的除外。 第七章附则 第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》等有关规定执行。 第三十一条本制度由股东会授权公司董事会负责制定、修改、解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 广东长青（集团）股份有限公司 2025年10月30日 中财网
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