长青集团(002616):董事会薪酬与考核委员会议事规则
董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为建立、完善董事（非独立董事）和高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），作为制订和管理公司董事（非独立董事）和高级管理人员薪酬考核的专门机构。 第二条 为确保委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《广东长青（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。 第三条 本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、常务副总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘书。 第四条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 第五条 委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员构成 第六条 委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。 第七条 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，并由董事会选举产生。 委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。 召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。 第八条 委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 第九条 委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。 在委员会委员人数未达到规定人数的2/3以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第十条 委员会讨论事项所需的材料由董事会秘书负责准备，向委员会提交提案。 第三章 职责权限 第十一条 委员会向董事会负责并报告工作，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条 委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第十三条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十四条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第十五条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第十六条 委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次。公司董事长、委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开临时会议。 第十七条 委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。 第十八条 会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。 第五章 议事与表决程序 第十九条 委员会会议应由2/3以上的委员(含2/3)出席方可举行。 第二十条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权；委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十一条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 第二十二条 董事会秘书可列席会议，公司非委员董事可以受邀列席委员会会议；委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非委员会委员对提案没有表决权。 第二十三条 会议以记名投票方式表决。除《公司章程》或本议事规则另有规定外，委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等方式发表表决意见，并由参会委员签字最终形成决议。 委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。 第二十四条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第二十五条 会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。 第二十六条 委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的薪酬与考核委员会委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期为十年。 第二十七条 会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十八条 委员对于公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。 第六章 回避表决 第二十九条 薪酬与考核委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。 有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。 第七章 附则 第三十条 本议事规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第三十一条 本议事规则由公司董事会负责制定、修改、解释，经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 广东长青（集团）股份有限公司 2025年10月30日 中财网
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