长青集团(002616):定期报告编制管理制度
定期报告编制管理制度 第一章总则 第一条 为规范广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）定期报告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发并适用的《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁发并适用的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等部门规章及规范性文件，以及《广东长青（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东长青（集团）股份有限公司信息披露管理制度》等公司规章制度相关规定和要求，特制定《广东长青（集团）股份有限公司定期报告编制管理制度》（以下简称“本《制度》”）。 第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。在会计年度、半年度、季度报告结束后，公司应当及时根据中国证监会和深交所关于编制定期报告的相关最新规定编制和披露定期报告。 第二章董事、高管和其他相关人员的职责 第三条 公司董事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本《制度》的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，提供定期报告编制所需材料，并关注个人签字责任和对定期报告内容真实、准确和完整所负有的法律责任。 第四条 公司董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制期间负有保密义务。在定期报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报告的内容，包括（但不限于）业绩座谈会、分析师会议、投资者调研座谈会等方式。 第五条 在公司年度报告、半年度报告披露前15日内，公司季度报告、业绩预告、业绩快报披露前5日内，公司董事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人不得买卖公司股票。 第六条 公司董事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报财务状况和经营成果，不得编制和披露虚假财务会计报表。公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 因故无法现场签字的公司董事、高级管理人员，应当通过传真或其他方式对定期报告签署书面确认意见，并及时将原件寄达公司。公司董事、高级管理人员因特殊原因（如暂时失去联系）无法在定期报告披露前对定期报告签署书面确认意见的，公司应当在定期报告中作出提示，并在披露后要求相关董事、高级管理人员补充签署意见，再根据补充签署的意见对定期报告相关内容进行更正。 审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司存在风险的，公司应当在年度报告中披露审计委员会就有关风险的简要意见、审计委员会会议召开日期、会议届次、参会审计委员会成员以及临时报告披露网站的查询索引等信息；若未发现公司存在风险，上市公司应当在年度报告中披露审计委员会对报告期内的监督事项无异议。 第三章独立董事工作职责 第七条 独立董事应在公司定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 第八条 在会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排独立董事进行现场考察调研活动。 第九条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进行审计前向独立董事书面提交年度审计工作安排及其他相关资料。 第十条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，安排独立董事与年审注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行上述与年审注册会计师见面沟通的职责。 第四章董事会审计委员会工作职责 第十一条董事会审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交《审计报告》。 第十二条董事会审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表并形成书面意见；在年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表并形成书面意见。 第十三条董事会审计委员会应对年度财务会计报告进行审议并表决，形成《决议》后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的《决议》。 第十四条 董事会审计委员会应当对公司半年度及季度财务会计报告进行审议并表决，形成《决议》后提交董事会审核。 第十五条 公司审计部在董事会审计委员会的指导下，制定年度内部控制检查监督计划，将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。 第十六条 董事会审计委员会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制制度的建立和实施情况。 第五章定期报告编制和披露流程 第十七条 公司董事会秘书负责公司定期报告的组织编制和披露工作。证券部负责具体编制及披露工作。 第十八条 定期报告的内容、格式及编制规则应根据监管机构的最新规定执行。 第十九条 董事会秘书负责预约定期报告披露时间。在深交所定期报告预约期结束前，董事会秘书应在征求公司董事长、总裁、财务负责人的意见后，通过深交所网站预约定期报告披露时间，并在预约之后及时通知公司董事、高级管理人员。 第二十条在报告期结束前3个工作日内，公司财务负责人、董事会秘书、独立董事、审计委员会和会计师事务所（如需审计）应根据公司预约的定期报告披露时间共同制定出财务报告编制、审计（如有）、定期报告编制、披露等各项工作具体时间表。 第二十一条董事会秘书应按照监管机构关于编制定期报告的最新规定，起草定期报告框架。 第二十二条定期报告的编制部署工作。根据中国证监会、中国证券监督管理委员会广东监管局以及深交所对定期报告编制和披露的有关规定和要求，由公司董事会秘书和财务负责人组织证券部、财务部门以及控股子公司等相关部门部署定期报告编制工作，明确各相关部门的职责、责任人及联络人，下发定期报告编制框架，以及定期报告编制和披露时间表。 第二十三条年度报告审计各项工作程序： （一）公司管理层向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况； （二）公司进行财务决算，汇总本年度财务状况和经营成果，编制本年度未审财务报告； （三）公司财务部对公司编制的本年度未审财务报告进行核查并提出相关意见后向审计委员会报告； （四）审计委员会根据财务部核查报告和相关资料对未审财务报告进行审阅并出具书面意见； （五）公司审计机构进场对公司及下属控股子公司开展年报审计。为确保审计工作进程，审计委员会负责书面督促会计师事务所进度，独立董事与年审注册会计师见面沟通审计过程中的问题，独立董事向审计委员会提交沟通意见函，审计委员会与年审注册会计师完成审计问题的沟通，注册会计师出具初步审计意见； （六）审计委员会再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见； （七）审计委员会对年度财务会计报表进行表决，形成《决议》后提交董事会审核。 第二十四条定期报告初稿编制工作程序： （一）财务负责人负责安排财务部门专门人员配合证券部在定期报告系统中填报有关财务信息披露方面的各项工作，按照定期报告编报总体部署，按时将审定后的财务会计报表等与之相关的财务数据提交给董事会秘书，并保证所提供财务信息的真实、准确、完整。 （二）各相关部门联络人应按时向董事会秘书提交所负责内容，各部门负责人应保证所提供信息的真实、准确、完整。 （三）董事会秘书负责对收集的信息进行复核、汇总、整理，完成定期报告初稿。 第二十五条 定期报告审核工作。定期报告初稿报公司高级管理人员审核，并提出修改意见。对修改内容，有关部门负责人必须重新复核，并向董事会秘书提交复核结果。 经公司总裁同意后形成定期报告审核稿。 第二十六条 定期报告审批工作。董事会会议召开前5日（季度报告）或10日（年度报告和半年度报告），董事会秘书负责将定期报告审核稿送达公司各位董事审阅，形成定期报告上会稿。 第二十七条 公司应在定期报告披露前的合理期限内发出召开董事会会议的通知。 第二十八条 公司应召开董事会会议，董事长负责召集和主持，审议定期报告。董事会会议审议通过定期报告后，董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见并形成《决议》文件。 第二十九条 董事会秘书组织有关人员对定期报告披露稿及相应《决议》文件（含报纸稿、网站披露文件等）进行复核、校对。 第三十条 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事长、财务负责人、会计机构负责人（会计主管人员）应在正式的财务报告中签字后提交证券部，证券部在经董事会秘书审核及董事长的书面签署文件后，向深交所提交定期报告披露申请和相关文件，并在审核通过后报送证券监管部门，同时向指定媒体披露。 第三十一条 公司应于预约的日期在证券监管部门指定披露信息的报刊或网站上披露定期报告信息。 第三十二条 公司可根据需要在内部报刊（网站）、其他报刊（网站）登载或报道定期报告的有关数据和内容，但登载或报道的时间不得早于公司指定的信息披露媒体和深交所指定网站的披露时间，且在不同报刊或网站上披露同一信息的数据和内容应保持一致。 第三十三条 若定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期的相关财务数据，包括（但不限于）营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产、净资产收益率等主要财务数据和指标。 第三十四条 公司年度经营业绩和财务状况预计出现下列情形之一的，财务负责人最迟须在年度结束后20日内书面告知董事会秘书，公司应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告。书面告知内容应包括（但不限于）本期预计净利润数、上年同期净利润数及变化比例。董事会秘书还应根据《股票上市规则》披露其他相关内容。 （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；（五）期末净资产为负值； （六）公司股票交易因触及《股票上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）深交所认定的其他情形。 第三十五条 公司预计半年度经营业绩将出现第三十四条第一款第（一）至（三）种情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。 第三十六条加强对公司外部信息使用人的管理： （一）对于无法律、行政法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送； （二）公司依据法律、行政法规的要求应当报送的，须将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案； （三）公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。 期披露或者多次修正，影响公司声誉或股票价格的，公司将追究相关人员的责任。 第六章附则 第三十八条 本《制度》未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第三十九条本《制度》由公司董事会负责制定、修改、解释，经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 广东长青（集团）股份有限公司 2025年10月30日 中财网
 |