中金岭南(000060):中信证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司提前赎回中金转债的核查意见
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 提前赎回“中金转债”的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）系深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，中信证券承接了公司2020年度公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）原保荐机构中信建投证券股份有限公司未完成的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，中信证券已对中金岭南提前赎回“中金转债”的相关事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、可转换公司债券发行上市概况 （一）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1181号文核准，公司于2020年7月20日公开发行了38,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额380,000万元，期限6年。可转换公司债券票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。 （二）经深圳证券交易所“深证上[2020]703号”文同意，公司380,000.00万元可转换公司债券于2020年8月14日起在深交所上市交易，债券简称“中金转债”，债券代码“127020.SZ”。 （三）根据有关规定和《募集说明书》的约定，公司该次发行的“中金转债”自2021年1月25日起可转换为本公司股份，初始转股价格为4.71元/股，最新转股价格为4.29元/股。“中金转债”历次转股价格调整如下： 因公司2020年度权益分派，“中金转债”的转股价格自2021年6月18日起，由4.71元/股调整为4.63元/股。 因公司2021年度权益分派，“中金转债”的转股价格于2022年6月14日起，由4.63元/股调整为4.54元/股。 因公司2022年度权益分派，“中金转债”的转股价格于2023年6月28日起，由4.54元/股调整为4.44元/股。 因公司2023年度权益分派，“中金转债”的转股价格于2024年7月9日起，由4.44元/股调整为4.38元/股。 因公司2024年度权益分派，“中金转债”的转股价格于2025年6月26日起，由4.38元/股调整为4.29元/股。 二、“中金转债”赎回条款与触发情况 （一）赎回条款 根据公司《募集说明书》相关条款规定，“中金转债”的有条件赎回条款如下：转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1.在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2.本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （二）赎回条款触发情况 自2025年9月30日至2025年10月30日，公司股价已有十五个交易日的收盘价格不低于“中金转债”当期转股价格4.29元/股的130%（即5.58元/股），根据公司《募集说明书》的相关约定，已触发“中金转债”的有条件赎回条款。 2025年10月30日，公司召开第九届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于提定本次行使“中金转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“中金转债”，并授权公司管理层及相关部门负责后续“中金转债”赎回的全部相关事宜。 三、赎回实施安排 （一）赎回价格及其确定依据 根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“中金转债”赎回价格为100.70元/张（含息、含税）。计算过程如下： 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券当年票面利率； t：计息天数，即从上一个付息日（2025年7月21日）起至本计息年度赎回日（2025年11月26日）止的实际日历天数（算头不算尾）。 每张债券当期应计利息IA=B×i×t÷365=100×2.00%×128÷365≈0.70元/张每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.70=100.70元/张。 扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。 （二）赎回对象 截至赎回登记日（2025年11月25日）收市后在中国结算登记在册的全体“中金转债”持有人。 （三）赎回程序及时间安排 1.公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“中金转债”持有人本次赎回的相关事项。 2.“中金转债”自2025年11月21日起停止交易。 3.“中金转债”的赎回登记日为2025年11月25日。 4.“中金转债”自2025年11月26日起停止转股。 5.“中金转债”赎回日为2025年11月26日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2025年11月25日）收市后在中国结算登记在册的“中金转债”。本次赎回完成后，“中金转债”将在深交所摘牌。 6.2025年12月1日为发行人（公司）资金到账日（到达中国结算账户），2025年12月3日为赎回款到达“中金转债”持有人资金账户日，届时“中金转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“中金转债”持有人的资金账户。 7.在本次赎回结束后，公司将按照相关监管规则在指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和“中金转债”的摘牌公告。 四、相关主体减持“中金转债”的情况 经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在“中金转债”满足本次赎回条件的前6个月内，不存在交易“中金转债”的情形。 五、其他需说明的事项 （一）“中金转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。 （二）可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100.00元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。 （三）当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。 六、保荐机构意见 经核查，本保荐人认为： 中金岭南本次提前赎回“中金转债”的事项已经公司董事会审议通过，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规13 范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规及《募集说明书》的约定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。 综上所述，本保荐人对中金岭南提前赎回“中金转债”的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司提前赎回“中金转债”的核查意见》之签章页） 保荐代表人签字： 林子力 黄卫冬 中信证券股份有限公司 2025年10月30日 中财网
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