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德联集团(002666):总经理工作制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月31日 01:43:39 中财网 |
总经理工作制度
第一章 总则
第一条为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《广东德联集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实勤勉的履行职责。公司总经理负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。
第三条本制度对公司总经理及其他高级管理人员具有约束力。
第二章经理层的组成与聘任
第四条公司经理层包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第六条有下列情况之一的，不得担任公司总经理、副总经理、财务负责人：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满
（八）法律、行政法规或部门规章规定不得担任的情形。
第七条董事会秘书的任职资格及职责按照《广东德联集团股份有限公司董事会秘书工作制度》执行。
第八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第九条公司应和经理层人员签订聘任合同，明确双方的权利义务。
第十条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第十一条总经理可以在任期届满前向董事会提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。总经理在任职期间离职，上市公司独立董事应当对总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第十二条经理层其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意批准。
第三章经理层的职权
第十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(五)依据董事会制定的基本管理制度，制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)向董事会提出公司下属全资子公司、控股子公司及参股子公司的董事、监事候选人；
(九)主持拟定公司中长期发展规划、对外投资项目及年度经营计划的建议方案；
(十)主持拟定公司年度财务预算、决算建议方案，拟定公司税后利润分配建议方案、弥补亏损建议方案及公司资产用于抵押融资的建议方案；(十一)主持拟定公司增加、减少注册资本和发行公司债券的建议方案；(十二)依据董事会制定的年度预算，制定公司员工工资、福利及奖惩方案；(十三)根据公司制度，决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退事宜；
(十四)根据股东会和董事会决定的股权投资计划和投资方案，组织股权投资项目的实施；
(十五)根据公司年度生产经营计划、投资计划、投资方案和财务预决算方案，提出公司借款融资建议方案和对属下持股比例为百分之五十以上企业的担保建议；
(十六)根据公司的年度生产经营计划，在董事会授权范围内决定公司的固定资产投资事项及购买债券事项；
(十七)根据财务制度，决定或提出呆坏账处理和资产核销事项；
(十八)对公司在全资、控股及参股子公司持有的股权资产的处置提出建议方案；
(十九)依据董事会决定的经营及投资计划，审批公司财务支出款项，并按公司制度规定实行联签；
(二十)审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
(二十一)签署《公司章程》规定的总经理职权范围及董事会授权范围的对外文件、合同及协议（含借款、担保、买卖、建筑施工、聘用、解聘、辞退及投资合同、协议等）；
(二十二)签发公司日常经营管理的有关文件；
(二十三)在政府证券及其他监管机关和证券交易所要求公司对有关情况作紧急说明时，直接签发有关说明文件；
(二十四)本章程和董事会授予的其他职权。
第十四条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十五条副总经理行使下列职权：
（一）负责管理分管的工作；
（二）根据总经理授权代行总经理部分职责；
（三）协助总经理完成董事会下达的各项工作目标；
（四）《公司章程》或董事会、总经理授予的其他职责。
第十六条公司财务负责人行使下列职责：
（一）负责公司的财务、会计及税务管理工作；
（二）根据国家财会法规,制定公司的财务会计管理制度；
（三）拟定公司内部财务管理机构设置方案；
（四）接受公司内部审计的监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；
（五）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；
（六）按时编制公司财务报告，及时编制、提供相关财务数据及信息，以便公司及时履行信息披露义务；
（七）编制财务预算，负责组织财务核算、财务决算；
（八）《公司章程》或董事会、总经理授予的其他职责。
第四章经理层的责任和义务
第十七条公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、法规及规范性文件，遵守《公司章程》，执行董事会决议，接受审计委员会的监督。
第十八条公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
公司总经理、副总经理、财务负责人违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者在股东会知情的情况下批准，不得将其合法处置权转授他人行驶；
（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（三）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者监事行使职权;
（四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第二十条公司总经理和其他高级管理人员行使职权时，应遵守法律、《公司章程》、股东会决议、董事会决议的各项规定。因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任，但当总经理和其他高级管理人员依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总经理和其他高级管理人员不承担责任。
第五章总经理的管理、决策机构
第二十一条总经理按照董事会决定的基本管理制度的授权范围，制订具体的管理规章，对公司进行管理。
第二十二条副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。
第二十三条副总经理、财务负责人分工由总经理做出决定，并应当予以明确。
第六章总经理办公会议
第二十四条总经理办公会议的议事事项：
（一）本制度第十三条中所规定的各项事项；
（二）董事会决定需由总经理提出的提案；
（三）有关日常生产、经营、管理、科研活动的内部改革中的重大问题和业务事项；
（四）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；
（五）总经理认为必要的其他事项。
第二十五条总经理办公会议须作记录，记录应载明以下事项：
（一）会议名称、次数、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第二十六条出席人员、记录员应在会议记录上签名。
第二十七条为协调工作，提高议事效率，总经理秉着“精简、高效”的原则建立以下办公会议制度：
（一）根据工作需要适时召开总经理办公会议。由总经理主持，经理层成员等相关人员参加，讨论和研究本制度中第十三条规定的各项议事事项。
（二）必要时由总经理商请董事会成员共同召集会议，沟通情况，讨论问题，参加人员由总经理商请该董事会成员共同提出。
第七章绩效评价与激励约束
第二十八条公司经理层的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核，薪酬与考核方案由董事会薪酬与考核委员会负责组织制定。
第二十九条公司经理层的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并按照绩效考核指标完成情况进行评价、考核和发放。
公司经理层发生调离、解聘或到期离任等情形时，应进行离任审计。
第三十条公司经理层违反法律法规、《公司章程》及公司制度或滥用职权，致使公司遭受损失的，应予以赔偿，公司董事会有权根据情节给予警告、罚款或者解聘的处理，直至追究相应的法律责任。
第八章附则
第三十一条本制度有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家法律、法规办理。
第三十二条本制度经董事会批准后生效，修订时亦同。
第三十三条本制度解释权属董事会。
广东德联集团股份有限公司
二○二五年十月
中财网