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德联集团(002666):重大信息内部报告制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月31日 01:43:41 中财网 |
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条为规范广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东德联集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本制度。
第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事件时，按照本制度规定的报告义务人，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书进行报告的制度。
第三条本制度所称“报告义务人”包括：
(一)公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
(二)公司控股子公司、分支机构负责人；
(三)公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
(四)公司控股股东和实际控制人；
(五)持有公司5%以上股份的其他股东；
(六)公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。
第四条本制度适用于公司以及公司的全资子公司、控股子公司和参股公司。
第二章重大信息的范围
第一节非关联交易
第五条公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司以及各部门出现、发生或即将发生下列内容时，应当第一时间向董事会秘书预报和报告：
（一）购买或者出售资产（含机器设备等）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠予或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十一）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司以及各部门应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算适用上述报告标准。
第七条公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司以及各部门在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算的原则适用上述报告标准。
第八条公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司在筹划对外担保事项时，应第一时间向董事会秘书预报和报告。
第九条 对于已报告的担保事项，各单位还应当在出现以下情形之一时及时报告：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二节关联交易
第十条公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司发生或拟发生下述关联交易事项时，应当第一时间向董事会秘书预报和报告：（一）本规则第五条所规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
上述关联交易涉及的金额达到下列标准之一的，应及时报告：
（一）公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第十一条关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。累计总额达到上述报告标准的关联交易，应及时报送。
第十二条公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述报告标准。与同一关联人进行的交易，按照累计计算的原则适用上述报告标准。
第十三条公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司与关联人进行的“购买原材料、燃料、动力”、“销售产品、商品”、“提供或接受劳务”、“委托或受托销售”等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额，适用上述关联交易报送标准。
第三节其他重大信息
第十四条公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司发生的诉讼和仲裁事项；
第十五条公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司以及公司各部门知悉或出现下列重大事项之一的，应当及时报告：
（一）变更募集资金投资项目；
（二）业绩预告和盈利预测的修正；
（三）利润分配和资本公积金转增股本；
（四）股票交易异常波动和澄清事项；
（五）可转换公司债券涉及的重大事项；
（六）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
（七）公司及公司股东发生承诺事项；
（八）深交所或者公司认定的其他情形。
第十六条公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司以及公司各部门知悉或出现下列重大风险事项之一的，应当及时报告：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十三）司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十四）出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险的任一情形的：1、公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化；
2、公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；3、深交所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形；
（十三）深交所或者公司认定的其他重大风险情况。
第十七条公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司知悉或出现下列重大变更事项之一的，应当及时报告：
（一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（七）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（八）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（九）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（十）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十一）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（十二）深交所或者公司认定的其他情形。
第三章重大信息内部报告程序
第十八条公司重大信息实施实时内部报告制度。
第十九条报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长报告并知会董事会秘书，并在24小时内以书面形式及时向公司董事长、董事会秘书报告。报告义务人应提供书面报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
第二十条重大信息内部报告的传递应遵循以下程序：
（一）报告义务人知悉重大信息时，应立即书面报告公司董事长、董事会秘书，同时将相关材料提交公司董事会秘书审核、评估；报告义务人对提交材料的真实性、准确性、完整性负责；
（二）董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件交董事长审定；对需要提交董事会、董事会审计委员会审批的重大事项，尽快提交董事会、董事会审计委员会审批；（三）董事会秘书将相关信息披露文件在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开披露。
第二十一条在以下任一时点最先发生时，报告义务人应向公司董事长、董事会秘书报告本部门（公司）负责范围内可能发生的重大信息：
（一）拟将该重大事项提交董事会或者董事会审计委员会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）知道或理应知悉重大事项时。
第二十二条报告义务人应按照本条规定向公司董事长、董事会秘书持续报告本部门（公司）范围内重大事项的进展情况：
（一）董事会或股东会就重大事项作出决议的执行情况；
（二）就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第四章重大信息内部报告的管理和责任
第二十三条公司负有内部信息报告义务的第一责任人为：
（一）公司董事、高级管理人员，各部门负责人；
（二）公司控股子公司负责人、分支机构负责人；
（三）公司派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人；
（五）持有公司5%以上股份的股东。
第二十四条公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门可以是部门负责人），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券事务部备案。
第二十五条重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。
第二十六条公司高级管理人员应时常敦促公司各部门、所属子公司对应披露信息的收集、整理、报告工作。对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究相关责任人的责任。
第二十七条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第二十八条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报告义务有关人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分。
第五章附则
第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
第三十条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释。
广东德联集团股份有限公司
二○二五年十月
中财网