西部证券(002673):董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强对西部证券股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《公司章程》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司的董事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份及其变动的管理。公司董事、高级管理人员和证券事务代表就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第三条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。 公司董事、高级管理人员和证券事务代表从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第五条 在公司任职的内部董事、高级管理人员和证券事务代表按照《证券法》的规定不得买卖公司股票。中国证监会另有规定的除外。 第二章 董事和高级管理人员信息申报及管理 第六条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）及证券账户、离任职时间等个人信息： （一）公司的董事、高级管理人员和证券事务代表在公司新上市申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个 交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （六）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日 内； （七）深交所要求的其他时间。 其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第七条 公司及其董事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第三章 董事和高级管理人员账户及股份管理 第八条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第九条 公司的董事、高级管理人员和证券事务代表证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份当年可转让25%；新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 公司董事、高级管理人员和证券事务代表当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表在就任时确定的任 职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十一条 每年第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、高 级管理人员和证券事务代表在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的A股为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第十二条 在锁定期间，董事、高级管理人员和证券事务代表所持本 公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十三条 公司通过章程对董事和高级管理人员转让其所持本公司股 份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。 第四章 董事和高级管理人员股份变动及监管 第十四条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份 在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第十五条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配 偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》《规范运作指引》和深交所其他相关规定和《公司章程》中相关规定的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员和证券事务代表及本办法第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第十六条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本规则第四条规定情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员和证券事务代表应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。公司董事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员和证券事务代表应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等 第十七条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配公司并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 第十八条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表违反《证券法》的相关规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会收回其所得收益并及时披露下列相关情况： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖 出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第十九条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员配偶在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日起，至依法披露之日止； 第二十条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员和证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法第十七条的规定执行。公司董事、高级管理人员和证券事务代表因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第二十一条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第五章 附 则 第二十二条 本办法未尽事宜参照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司相关制度规定执行。 第二十三条 本办法属于基本管理制度，由董事会负责解释及修订，对于执行过程中的具体事项，由证券事务部负责说明。 附录 一、相关流程：无 二、相关文件： 1、《中华人民共和国公司法》 2、《中华人民共和国证券法》 3、《深圳证券交易所股票上市规则》 4、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 5、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 6《深、 圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》的通知》 7、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》 三、相关记录：无 中财网
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