西部证券(002673):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为了保证西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规、规范性文件及《西部证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为、资金往来除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第三条 证券事务部负责关联交易管理以及公司关联方清单的建立、更新和下发工作。 第二章 关联方和关联关系 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）。 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第五条 公司与本制度第四条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，并由公司做好登记管理工作。公司董事会应当及时将上述关联人情况报证券交易所备案。 第七条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （二十） 中国证监会和证券交易所认定的其他交易。 第八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预 公司的经营，损害公司和非关联人的利益。公司应对关联交易的定价依据第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）为了保护投资者利益，不损害公司及非关联股东合法权益。遵循诚实信用、平等自愿的原则； （二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问； （三）程序合法，有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避。独立董事对重大关联交易须明确发表独立意见，包括重大关联交易的公允性及合规性。关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决。 第十条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循第八条及第九条所述原则，合同或协议内容应明确、具体。公司不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四章 关联交易的决策程序 第十一条 公司应建立关联交易的核查机制。公司各单位的负责人为关联交易事项第一责任人，在与关联人开展关联交易前，应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应确保符合监管规定及公司内部规章制度要求，并通过关联交易事先审核并履行完内部审议程序后方可进行。 第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十三条 董事会在审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度履行关联交易信息披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》关于重大交易的规定履行审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.7条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度履行相行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）证券交易所认定的其他情形。 第十七条 需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外。但有关法律法规或规范性文件有规定的，从其规定。 第十八条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事 项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第十九条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项，有利害关系的人士在相关决策程序中应当回避表决。 第二十条 审计委员会应对需董事会或股东会批准的关联交易是否公 平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。 第二十一条 董事会审议关联交易事项的，应由独立董事专门会议事先认可。董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一） 关联交易发生的背景说明； （二） 关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）； （三） 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （五） 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六） 中介机构出具的专业报告（如有）； （七） 公司董事会审计委员会对关联交易事项审核的书面意见； （八） 董事会要求的其他材料； （九） 有助于说明交易实质的其他内容。 第二十二条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十一条所列文件外，还需审核下列文件： （一） 独立董事就该等交易发表的意见； （二） 公司审计委员会就该等交易所作决议。 第二十三条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会 或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，并对该等关联交易予以确认。 第二十四条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第二十五条 公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供融资或担保。 为其他关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十六条 除本制度第二十五条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第二十七条 除本制度第二十五条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本制度第三十一条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）证券交易所规定的其他情形。 第二十八条 公司关联交易事项适用以下内容的，应当予以披露： （一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况； （二）交易对方的基本情况； 营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施； 交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据； 出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施； （四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明； 交易需经股东会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况； （五）交易定价依据、支出款项的资金来源； （六）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八）关于交易对方履约能力的分析； （九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明； （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明； （十三）证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一） 交易概述及交易标的的基本情况； （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三） 董事会表决情况（如适用）； （四） 交易各方的关联关系和关联方基本情况； （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格、政府定价差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续性或经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额； （七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八） 当年年初至公告日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额； （九） 本制度第二十八条规定的其他内容； （十） 中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第三十条 关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计的，分别适用以上各条的规定。已经按照第二十六条、第二十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十一条 公司与关联人进行本制度第九条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第二十六条和第二十七条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露； （五）若关联人数量众多，难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的，应单独列示上述信息，其他关联人可以同一实际控制人为口径进行合并列示。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三十一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第二十六条和第二十七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第三十四条 公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第二十六条、第二十七条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用第二十六条、第二十七条规定。 第三十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为永久。 第六章 关联交易的资金往来 第三十六条 控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，实施与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的在采购、销售、相互提供劳务等经营环节产生的关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第三十七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股 股东、实际控制人或者其他关联人使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。 第三十八条 公司与关联人之间因正常的关联交易行为而需要发生的 资金往来，应当首先严格按照国家有关法律法规、中国证监会的有关规定、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司内部制度规定的权限和程序，由公司相应的决策机构按照规定的程序和权限进行审批。 在公司的相应决策机构按照相应的程序和权限批准后，公司必须与相应的关联人按照批准的内容签订相应的关联交易协议，并按照公司财务管理权限及资金管理相关制度执行后续程序。 公司与董事、审计委员会委员、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生资金往来、担保等事项应当遵守法律法规、证券交易所其他规定、公司章程及本制度的规定，不得损害公司利益。 因公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、审计委员会委员、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 第三十九条 公司聘请的审计机构在为公司年度财务会计报告进行审 计工作时，应按照中国证监会、证券交易所及本制度的规定，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明。公司应当就专项说明作出公告。 第七章 附 则 第四十条 违反本制度规定，未履行公司关联交易相应决策程序并给公司造成严重后果的，按照公司相关问责管理制度的规定进行责任追究。 第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、其他规范性文件以及公司相关制度执行。 第四十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，都含本数；“不超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第四十三条 本制度属于基本管理制度，由董事会负责解释及修订。对于执行过程中的具体事项，由证券事务部负责说明。 第四十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，原《西部证券股份有限公司关联交易管理制度》【西证董字〔2023〕5号】同时废止。 附 录 一、相关流程 无 二、相关文件 1、中华人民共和国公司法 2、中华人民共和国证券法 3、深圳证券交易所股票上市规则 4、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易 5、上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求 6、西部证券股份有限公司章程 三、相关记录 无 中财网
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