西藏天路(600326):西藏天路关于修改公司章程

 时间：2025年10月31日 01:53:56 中财网

原标题:西藏天路:西藏天路关于修改公司章程的公告

证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2025-075号
债券代码：188478 债券简称：21天路01
西藏天路股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《公司章程》。

公司于2025年10月30日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了关于取消监事会并修改公司章程的议案，同意公司取消监事会并对《公司章程》进行修订，本议案尚需提交公司股东大会审议。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止，公司现任监事将自公司股东大会审议通过本次取消监事会事项之日起解除职务。

具体修改条款如下：

序 号修订前修订后
第一章总则　　
1第四条 公司注册名称： 中文全称：西藏天路股份有限公司 英文全称：TIBETTIANLUCO.,LTD. 英文简称：TTC第四条 公司注册名称： 中文全称：西藏天路股份有限公司 英文全称：XIZANGTIANLUCO.,LTD. 英文简称：XZTL
2第六条 公司注册资本为人民币 1,323,334,858元。第六条 公司注册资本为人民币 1,362,464,423元。
3第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
序 号修订前修订后
　　十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照 法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
4第十二条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、总工程师、董事 会秘书、财务负责人。第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、总工程师、董事会 秘书、财务负责人（总会计师）。
第三章 股份　　
第一节股份发行　　
5第二十条 公司股份总数为 1,323,334,858股，全部为普通股。第二十条公司股份总数为1,362,464,423股 全部为普通股。
6第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购　　
7第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
序 号修订前修订后
　（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。（五）公司发行可转换公司债券，因可转换公 司债券转股引起的股本变动，以发行时股东会 授权董事会及其他授权人员和工商登记部门 核准的结果为准。 （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。
8第二十四条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股 份的活动。第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需
9第二十五条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 收购本公司股份，将股份用于员工持股计划或 者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券，收购股份为维护公司价 值及股东权益所必需的，应通过公开的集中交 易方式进行。
10第二十六条 公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十四条第一款第第二十六条 公司因减少公司注册资本、与持 有本公司股份的其他公司合并的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司收购本公 司股份，将股份用于员工持股计划或者股权激
序 号修订前修订后
　（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项 第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销。属于第（三）项、第（五）项 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的10%，并应当在3年内转让或者注销励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券，收购股份为维护公司价值及股东 权益所必需的，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后， 属于减少公司注册资本情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于与持有本公司股份的其 他公司合并，股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份情 形的，应当在6个月内转让或者注销。属于将 股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份 用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券、公司为维护公司价值及股东权益所必需情 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年 内转让或者注销。
第三节股份转让　　
11第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
12第三十条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票 不受6个月时间限制。 董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。
序 号修订前修订后
　法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会　　
　第一节股东第一节股东的一般规定
13第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠予或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
14增加第三十四条 股东可以要求查阅公司会计账 簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、 会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明 目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合 法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东 提出书面请求之日起十五日内书面答复股东
序 号修订前修订后
　　并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以 向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事 务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等 中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。
15第三十四条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。第三十五条 连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东要求 查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《中 华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第 三款、第四款的规定。
16第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执 行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无 效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
序 号修订前修订后
17增加第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
18第三十六条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的董事会向人
序 号修订前修订后
　　民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事的，按照本条第一 款、第二款的规定执行。
19第四十条 公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。删除
　增加第二节控股股东和实际控制人
20增加第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不得滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开的重大信息谋取利
序 号修订前修订后
　　益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
　第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
21第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议
序 号修订前修订后
　（五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行向社会公众增发新股（含发 行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）发行公司债券、可转换公司债券、向 原有股东配售新股作出决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条 规定的担 保事项； （十三）发生购买、出售资产，委托理财 租入或租出资产、上市公司放弃子公司权 利等事项，适用以下交易事项和交易金额 进行决策、披露： 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占最近一期经审 计总资产的50%以上； 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5000万元； 交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占最近一期经审计净资产的50%以上 且绝对金额超过5000万元； 交易产生的利润占最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占最近一个会计年度经（五）股东会授权公司董事会对发行向社会公 众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股 份性质的权证）、可转换公司债券、向原有股 东配售新股作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议中长期激励计划，包括但不限于 股权激励计划、员工持股计划等； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。除法律、行政法规、部门规章另有规定 外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或者其他机构和个人代为行使。
序 号修订前修订后
　审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过5000万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 发生委托理财时，可以对范围、额度及期 限等进行合理预计，以总预计额度作为计 算标准，期限不应超过12个月，期限内 任一时点交易金额不应超过总预计额度。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。达到股东大会审议标准的股权交 易，相关的审计报告必须为无保留意见， 确无法审计的，可免于出具审计报告。 （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议中长期激励计划，包括但不 限于股权激励计划、员工持股计划等； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。　
22第四十二条 公司下列对外担保行为，公 司或子公司董事会审议，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议通过。 通过后，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保；第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）担保金额按照连续12个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的 担保，并经出席会议股东所持表决权的三分之
序 号修订前修订后
　（五）担保金额按照连续12个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产的30%的担保，并经出席会议股东所持 表决权的三分之二以上通过； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。二以上通过；公司或子公司董事会审议时，除 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 通过。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按 照规定的审批权限或者审议程序就对外担保 审议，给公司造成损失的，公司应当追究相关 人员的责任。
23第四十四条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
24第四十五条 公司股东大会以现场会议 形式在公司所在地或董事会在股东大会 通知中确定的其他地点召开。公司应在保 证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，如提供委托董事会投票 （征集投票权）与网络投票相结合的方 式，通过上海证券交易所交易系统网络投 票平台为股东参加股东大会提供便利，扩 大股东参与股东大会的比例。 （一）出席股东大会合法有效的股东资格 1、截止大会股权登记日下午15：00交易 结束后在中国证券登记结算有限责任公第五十条 公司股东会以现场会议形式在公司 所在地或董事会在股东会通知中确定的其他地 点召开。股东会应设置会场，以现场会议形式 召开，公司还应提供网络投票的方式为股东提 供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以 同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知 后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不 得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议 召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
序 号修订前修订后
　司上海分公司登记在册的公司全体股东 均有权以出席公司股东会议并参加表决； 2、不能亲自出席股东大会现场会议的股 东可书面委托代理人代为出席（该代理人 不必是本公司股东）或采用委托公司董事 会投票及在网络投票时间内参加网络投 票。 （二）合法有效的股东身份确认方式 1、法人股东应持股东帐户卡、持股凭证 营业执照复印件、法人代表证明书或法人 代表授权 委托书及出席人身份证办理登记手续； 2、个人股东须持本人身份证、持股凭证 上海股票帐户卡办理登记手续； 3、授权委托代理人持身份证、持股凭证 授权委托书、委托人证券账户卡办理登记 手续。 4、异地股东可采用信函或传真的方式登 记，但到达时间不得晚于登记截止时间。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。　
　第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
25第四十七条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公 告。
26第五十条 监事会或股东决定自行召集第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集
序 号修订前修订后
　股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。
　第四节股东大会的提案和通知第五节股东会的提案与通知
27第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人，发出提案通知 至会议决议公告期间的持股比例不得低 于3%。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十四条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
28第五十六条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案，拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，同时 披露独立董事的意见及理由； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、 持有特别表决权股份的股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日，股 权登记日与会议日期之间间隔应当不多于7个 工作日，股权登记日一旦确定，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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　日，股权登记日与会议日期之间间隔应当 不多于7个工作日，股权登记日一旦确定 不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。公司在为股东提供股东大会网络投 票系统时，须在股东大会通知中明确载明 网络投票的时间、投票程序以及审议的事 项。公司利用上海证券交易所网络投票系 统为股东提供网络投票方式的，现场股东 大会应在股票交易日召开。股东大会通知 和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序 公司在为股东提供股东会网络投票系统时，须 在股东会通知中明确载明网络投票的时间、投 票程序以及审议的事项，股东会网络或者其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东会结束当日下午3:00。公司利用上海证券交 易所网络投票系统为股东提供网络投票方式 的，现场股东会应在股票交易日召开。股东会 通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。
　第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
29第五十九条 本公司董事会和其他召集 人应当在召开股东大会5日前披露股东大 会所需的资料。对附前提生效条件的议 案，应对相关前提条件进行特别提示。 本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。
30第六十条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通 股股东、持有特别表决权股份的股东或其代理 人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。
31第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
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　议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
32第六十三条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。删除
33第六十七条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当接受股 东的质询。
34第六十八条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
35第七十四条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。
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　年。　
　第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
36第七十六条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。
37第七十七条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
38第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）更换任期未满的公司董事； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产 或者过去一年累计担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （六）中长期激励计划，包括但不限于股 权激励计划、员工持股计划等；第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产，或 者过去一年累计担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
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　（七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议，除须 经出席会议的普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东，包括股东代理人）所持有 表决权的2/3以上通过之外，还须经出席 会议的优先股股东（不含表决权恢复的优 先股股东，包括股东代理人）所持表决权 的2/3以上通过： （一）修改《公司章程》中与优先股相关 的内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%； （三）公司合并、分立、解散或变更公司 形式； （四）发行优先股； （五）公司章程规定的其他情形。　
39第七十九条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票，单独计票的事项指由独立董事发表独 立意见的事项。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权，类别股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
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　有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
40第八十条 股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如有特殊 情况关联股东无法回避时，公司在征得有 权部门的同意后，可以按照正常程序进行 表决，并在股东大会决议公告中作出详细 说明。 关联股东在股东大会审议有关关联交易 事项时，应当主动向股东大会说明情况， 并回避投票表决，由出席股东大会的其他 股东对有关关联交易事项进行审议表决， 表决结果与股东大会通过的决议具有同 样法律效力。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股 东参与有关关联交易事项投票的，或者股 东对其他股东表决认为其构成关联交易 和应回避有异议的，有权就相关决议向人 民法院起诉。第八十四条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。
41第八十三条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 1、管理层出任的董事：非独立董事候选 人名单由公司董事会提名委员会提出，经 公司董事会审核后报股东大会表决。 2、股东代表出任的董事：单独或合并持 有公司发行的股份总数3%以上股东可以 提出董事候选人人选，报股东大会表决。 3、非职工监事候选人名单由监事会及单 独或合并持有公司发行的股份总数3%以 上股东提出，报股东大会表决。 4、现任董事会、监事会、单独或者合并第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 1、管理层出任的董事：非独立董事候选人名单 由公司董事会提名委员会提出，经公司董事会 审核后报股东会表决。 2、股东代表出任的董事：单独或合并持有公司 发行的股份总数1%以上股东可以提出董事候 选人人选，报股东会表决。 3、现任董事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人， 独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管 理办法》《西藏天路股份有限公司独立董事制
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　持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人，独立董事的提名应 符合《上市公司独立董事管理办法》、《西 藏天路股份有限公司独立董事工作制度》 的规定； 5、任期未满董事的更换，除董事本人提 出辞职外每年改选比例不超过董事总人 数的1/4。 6、任期未满监事的更换，除监事本人提 出辞职外每年改选比例不超过监事总人 数的1/3。 7、职工代表监事：由公司工会或一定比 例的职工代表提名候选人，经公司职工代 表大会民主选举产生。 8、股东大会就选举董事（含独立董事） 监事（指非由职工代表担任的监事）进行 表决时，可实行累积投票制度。公司单一 股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在30%及以上的，应当采用累积投票制 累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选 出董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中选举一人，也可以 分别选举数人。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董 事、监事人数相同的表决权，股东可以自 由地在董事、监事候选人之间分配其表决 权，既可分散投于多人，也可集中投于一 人，按照董事、监事候选人得票多少的顺 序，从前往后根据拟选出的董事、监事人 数，由得票较多者当选。 9、在累积投票制下，独立董事应当与董 事会其他成员分别选举。 选举非独立董事时，出席股东所拥有的表 决权数等于其所持有的股份总数乘以该 次股东大会应选出的非独立董事人数之度》的规定； 4、任期未满董事的更换，除董事本人提出辞职 外每年改选比例不超过董事总人数的1/4。 5、股东会就选举董事（含独立董事）进行表决 时，可实行累积投票制度。公司单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上 的，或者公司股东会选举两名以上独立董事 的，应当采用累积投票制。累积投票制是指股 东会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与 拟选出董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中选举一人，也可以分别选举数人 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数 相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人 之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可 集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺 序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票 较多者当选。 6、在累积投票制下，独立董事应当与董事会其 他成员分别选举。 选举非独立董事时，出席股东所拥有的表决权 数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应 选出的非独立董事人数之积。该部分表决权数 只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 选举独立董事时，出席股东所拥有的表决权数 等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选 出的独立董事人数之积，该部分表决权数只能 投向该次股东会的独立董事候选人。 7、股东所投出的表决权总数超过其在累积投票 制下所拥有的全部表决权时，该股东的投票无 效，视为放弃该次表决；股东所投出的表决权 总数等于或小于其在累积投票制下所拥有的全 部表决权时，该股东的投票有效；小于的情况 时，差额部分视为放弃该部分表决权。 8、由所得选票代表表决权较多者当选为董事 当选董事所获表决权数应超过本次股东会与会 股东所持股份总数的二分之一。
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　积。该部分表决权数只能投向该次股东大 会的非独立董事候选人（监事的选举适用 本款规定）。 选举独立董事时，出席股东所拥有的表决 权数等于其所持有的股份总数乘以该次 股东大会应选出的独立董事人数之积，该 部分表决权数只能投向该次股东大会的 独立董事候选人。 10、股东所投出的表决权总数超过其在累 积投票制下所拥有的全部表决权时，该股 东的投票无效，视为放弃该次表决；股东 所投出的表决权总数等于或小于其在累 积投票制下所拥有的全部表决权时，该股 东的投票有效；小于的情况时，差额部分 视为放弃该部分表决权。 11、由所得选票代表表决权较多者当选为 董事或监事，当选董事或监事所获表决权 数应超过本次股东大会与会股东所持股 份总数的二分之一。 12、如果两名或两名以上董事、监事候选 人数获得表决权数相等，则按以下情形区 别处理： 两名或两名以上董事、监事候选人全部当 选不超过该次股东大会应选出董事、监事 人数的，全部当选。 两名或两名以上董事、监事候选人全部当 选超过该次股东大会应选出董事、监事人 数的，该次股东大会应就上述获得表决权 数相等的董事、监事候选人按公司规定的 累积投票制进行再次选举，直至选出符合 公司章程规定的董事、监事人数。 13、如果当选董事、监事的人数不足应选 董事、监事人数但达到法定或《公司章程 规定的最低董事、监事人数，则已通过股 东大会选举的部分董事、监事候选人当选 为董事、监事。对不够本次股东大会与会9、如果两名或两名以上董事候选人数获得表决 权数相等，则按以下情形区别处理： 两名或两名以上董事候选人全部当选不超过该 次股东会应选出董事人数的，全部当选。 两名或两名以上董事候选人全部当选超过该次 股东会应选出董事人数的，该次股东会应就上 述获得表决权数相等的董事候选人按公司规定 的累积投票制进行再次选举，直至选出符合公 司章程规定的董事人数。 10、如果当选董事的人数不足应选董事人数但 达到法定或《公司章程》规定的最低董事人数 则已通过股东会选举的部分董事候选人当选为 董事。对不够本次股东会与会股东所持具有表 决权股份总数的二分之一以上同意的董事候选 人，公司应按规定使用累积投票制再次投票表 决。 如果当选董事的人数少于应选董事人数，且公 司所有已当选董事人数不足法定或《公司章程 规定的最低董事人数，则应对未当选董事候选 人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上 述要求时，原任董事不能离任，公司应在本次 股东会结束后尽快再次召开股东会对缺额董事 进行选举，前次股东会选举产生的新当选董事 仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数 达到法定或章程规定的人数时方可开始就任。
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　股东所持具有表决权股份总数的二分之 一以上同意的董事、监事候选人，公司应 按规定并使用累积投票制再次投票表决。 如果当选董事或监事的人数少于应选董 事或监事人数，且公司所有已当选董事或 监事人数不足法定或《公司章程》规定的 最低董事、监事人数，则应对未当选董事 或监事候选人进行第二轮选举；经第二轮 选举仍未达到上述要求时，原任董事、监 事不能离任，公司应在本次股东大会结束 后尽快再次召开股东大会对缺额董事或 监事进行选举，前次股东大会选举产生的 新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到 新当选董事人数达到法定或章程规定的 人数时方可开始就任。　
42第八十六条 股东大会审议提案时，不能 对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。第九十条 股东会审议提案时，不能对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案 不能在本次股东会上进行表决。
43第八十九条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 网络投票的表决结果由上海证券交易所 信息网络有限公司提供加密后的电子凭 证。第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
44第九十一条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
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　意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 沪港通股票的名义持有人，按照实际持有 人意思进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。
　第六章董事会　
　第一节董事　
45第一百零六条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条 情形的，公司解除其职务。第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年。被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本情形 的，公司解除其职务。
序 号修订前修订后
46第一百零七条 董事由股东大会选举或 更换，任期3年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不 能无故解除其职务。 公司应和董事签订聘任合同，明确公司与 董事间的权利义务、董事的任期、董事违 反法律法规和《公司章程》的责任以及公 司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2第一百一十一条 董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交 股东会审议。
47第一百零八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务；
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　有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条 规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
48第一百一十一条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。 公司董事会应当尽快召集临时股东大会， 选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。第一百一十五条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。
49第一百一十二条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在合理期限内仍然 有效。其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。第一百一十六条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。董事离任 后仍应当保守公司秘密直到该秘密成为公开
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　　信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。
50增加第一百一十七条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期 届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。
51第一百零一十四条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百一十九条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的 应当承担赔偿责任。
52第一百一十五条 独立董事履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对独立董事发表独立意见事项，并 在独立董事占多数的审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会进行表决时履职 尽责，上市公司与其控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，促使董事会决策 符合上市公司整体利益，保护中小股东合 法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他职责。 独立董事在上市公司董事会专门委员会 中应当依照法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和公司章程履 行职责。独立董事应当亲自出席专门委员 会会议，因故不能亲自出席会议的，应当第一百二十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对上市公司与其控股股东、实际控制人 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司 整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他职责。 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当 依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董 事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲 自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成 明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出 席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范 围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时 提请专门委员会进行讨论和审议。
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　事先审阅会议材料，形成明确的意见，并 书面委托其他独立董事代为出席。独立董 事履职中关注到专门委员会职责范围内 的上市公司重大事项，可以依照程序及时 提请专门委员会进行讨论和审议。　
第二节董事会　　
53第一百一十七条 董事会由5-9名董事组 成（其中：独立董事3名，董事2-6名） 设董事长1人；副董事长根据实际经营情 况设立，人数不超过2人。每届董事会任 期为三年。第一百二十二条 董事会由5-9名董事组成 （其中：独立董事3名，职工董事1名，董事 1-5名）；设董事长1人；副董事长根据实际 经营情况设立，人数不超过2人。每届董事会 任期为三年。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
54第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人、总工程师等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩第一百二十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
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　事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 （十七）股东大会授权董事会在股东大会 闭会期间行使股东大会部分职权，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项，董事会应当建立严格的审 查和决策程序，不得越权形成决议。股东 大会授权董事会以下权限： （1）董事会进行投资运用公司资金不得 超过公司最近一次经审计的净资产30%； （2）董事会对外捐赠金额不超过200万 元（含）； （3）除《公司法》、《证券法》及其它 相关法律法规和上海证券交易所《股票上 市规则》规定的需报股东大会审议权限以 下的交易。的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 （十六）超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
55第一百二十一条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东会批准。股东会授权 董事会在股东会闭会期间行使股东会部分职 权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项，董事会应当建立严格的审查和决 策程序，不得越权形成决议。股东会授权董事 会以下权限：
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　　（1）董事会进行投资运用公司资金不得超过 公司最近一次经审计的净资产30%； （2）董事会对外捐赠金额不超过200万元 （含）； （3）除《公司法》《证券法》及其它相关法 律法规和上海证券交易所《股票上市规则》规 定的需报股东会审议权限以外的交易。
56第一百二十二条 董事会设董事长1人， 副董事长根据实际经营情况设立，人数不 超过2人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。删除
57第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有 价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。公司根据 需要，可由董事会授权董事长在董事会闭 会期间，行使董事会的部分职权。为了使 公司在实际工作中高效、快速有效地运 作，董事会授权董事长在董事会闭会期间 运用资金投资总额不超过公司最近一次 审计的总资产的20%，单个项目资金投资 金额不超过公司最近一次审计的净资产 的5%。第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。公司根据需要 可由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行 使董事会的部分职权。为了使公司在实际工作 中高效、快速有效地运作，董事会授权董事长 在董事会闭会期间运用资金投资总额不超过公 司最近一次审计的总资产的20%，单个项目资 金投资金额不超过公司最近一次审计的净资产 的10%。
58第一百二十四条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不履第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
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　行职务的，由副董事长履行职务；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一 名董事履行职务。
59第一百二十六条 有下列情形之一的，董 事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议 时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情 形。 董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。第一百三十条 有下列情形之一的，董事会应 当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事或者审计委员会联名提议 时。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。
60第一百三十条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东会审议。
第三节外部董事职责、权利和义务　　
61第一百三十五条 公司董事中的外部董 事是指公司依法聘用、由非本公司职工的 外部人员担任的董事，包括独立董事和未 在公司担任其他职务的董事，原则上外部 董事人数应占多数，即保持在董事会总人 数的1/2以上。 一、担任外部董事的基本条件： 1、具有较高的政治素质，遵纪守法，诚第一百三十九条 公司董事中的外部董事是指 公司依法聘用、由非本公司职工的外部人员担 任的董事，包括独立董事和未在公司担任其他 职务的董事，原则上外部董事人数应占多数。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
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　信勤勉，职业信誉良好； 2、熟悉企业经营管理，了解任职企业主 营业务，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则； 3、具有较强的决策判断能力、风险防范 能力、识人用人能力和开拓创新能力； 4、具有10年以上企业经营管理或相关工 作经验，或具有战略管理、资本运营、法 律等某一方面的专长，并取得良好工作业 绩； 5、一般具有大学本科及以上学历或相关 专业的高级以上职称或担任大中型企业 高级管理人员的资历； 6、身体健康，有足够的时间、精力履行 职责； 7、《公司法》和《公司章程》以及证券 监管机构规定的其他条 件。 二、下列人员不得担任企业的外部董事： 1、本人及其直系亲属2年内曾在拟任职 企业或拟任职企业的全资、控股子公司担 任中层以上职务的人员； 2、2年内曾与拟任职企业有直接商业交往 的人员； 3、持有拟任职企业所投资企业股权的人 员； 4、在与拟任职企业有竞争或潜在竞争关 系的企业任职的人员； 5、有关法律、法规、规章和公司章程规 定的限制担任外部董事的其他人员。法权益。 一、担任外部董事的基本条件 （一）外部董事（除独立董事）任职条件 1、具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉 职业信誉良好； 2、熟悉企业经营管理，了解任职企业主营业务 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 3、具有较强的决策判断能力、风险防范能力 识人用人能力和开拓创新能力； 4、具有10年以上企业经营管理或相关工作经 验，或具有战略管理、资本运营、法律等某一 方面的专长，并取得良好工作业绩； 5、一般具有大学本科及以上学历或相关专业的 高级以上职称或担任大中型企业高级管理人员 的资历； 6、身体健康，有足够的时间、精力履行职责 7、《公司法》和《公司章程》以及证券监管机 构规定的其他条件。 （二）独立董事任职条件 1、根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； 2、符合本章程规定的独立性要求； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； 4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； 5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； 6、法律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程规定的其他条件。 二、下列人员不得担任企业的外部董事和独立 董事 （一）不得担任外部董事（除独立董事）的情 形 1、本人及其直系亲属2年内曾在拟任职企业或 拟任职企业的全资、控股子公司担任中层以上
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　　职务的人员； 2、2年内曾与拟任职企业有直接商业交往的人 员； 3、持有拟任职企业所投资企业股权的人员； 4、在与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的企 业任职的人员； 5、有关法律、法规、规章和公司章程规定的限 制担任外部董事的其他人员。 （二）独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； 2、直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； 3、在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； 4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； 5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； 6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； 7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； 8、法律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
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　　资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。
62增加第一百四十一条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。 第一百四十二条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。 第一百四十三条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
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　　（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 第一百四十四条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股 东会；提议召开董事会会议等需独立董事专门 会议研究讨论。应当披露的关联交易、公司及 相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市 公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施，法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项等，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
第四节董事会专门委员会　　
63第一百三十七条 董事会设专门委员会， 为董事会重大决策提供咨询、建议。公司 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪第一百四十五条 公司董事会设立战略委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委 员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程
序 号修订前修订后
　酬与考核委员会和提名委员会。董事会就 各专门委员会的职责、议事程序等另行制 定董事会专门委员会实施细则。序等另行制定董事会专门委员会实施细则。审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集 人。
64增加第一百四十六条 董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十七条 审计委员会由3名以上董事 组成，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人 士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以 成为审计委员会成员。 第一百四十八条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 第一百四十九条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会 作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通 过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相 关会议资料均由上市公司妥善保存，保存期限
序 号修订前修订后
　　为至少十年。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
65第一百三十九条 董事会审计委员会的 主要职责为： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅上市公司的财务报告并对其发 表意见； （四）评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部门及相关 部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关 法律法规中涉及的其他事项。删除
66第一百四十条 董事会薪酬与考核委员 会的主要职责为： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位 的主要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划 或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于 绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖 励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高 级管理人员的履行职责情况并对其进行 年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行 监督； （五）董事会授权的其他事宜。第一百五十一条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事及高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。
67第一百四十一条 董事会提名委员会的 主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模 和股权结构对董事会的规模和构成向董第一百五十二条 提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议：
序 号修订前修订后
　事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和 程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的 人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查 并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管 理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　第五节董事会及董事评价删除
68第一百四十二条 为进一步健全公司管 理体系，完善董事履职评价机制，保障公 司董事依法履行职权，公司董事会薪酬与 考核委员会负责按年度对董事会及董事 履职情况进行评价。 公司董事应当恪尽职守，勤勉尽责，保证 有足够的时间和精力履行职责。对公司董 事的履职评价内容包括勤勉程度、履职能 力、是否受到监管部门处罚、是否损害公 司利益等方面。监事会的监督记录以及进 行财务检查的结果应当作为对董事绩效 评价的重要依据。 董事会薪酬与考核委员会按年度对董事 会及董事进行履职评价，其中独立董事的 履职评价采取自我评价等方式进行；对除 独立董事以外的董事从任职资格、会议出 席情况、专业性建议和任职董事会各专门 委员发表意见等方面开展评价。删除
69第一百四十三条 董事会根据评价结果 将每位董事年度履职评价划分为“称职” “基本称职”和“不称职”。董事履职过 程中出现下列情形之一的，董事当年履职 评价应当为“不称职”： （一）泄露公司商业秘密，损害公司合法删除
序 号修订前修订后
　利益的； （二）在履职过程中获取不正当利益，或 利用董事地位谋取私利的； （三）受到监管机构行政处罚的； （四）公司或监管机构认定的其他严重失 职行为； （五）法律法规规定的其他情形。 董事对董事会评价结果有异议的，可向董 事会申请复评。董事会有权做出维持或调 整原评价结果的决定。 董事会薪酬与考核委员会应在年度履职 情况报告中明确董事履职评价的情况，董 事会报告中明确董事会整体的评价情况， 并由公司予以披露。 公司董事当年履职评价为“不称职”的， 董事长可以约谈董事本人。　
第七章经理及其他高级管理人员　　
70第一百四十四条 公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书和总工程师为公司高级管理人 员。第一百五十三条 公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人（总会计 师）、董事会秘书和总工程师为公司高级管理 人员。
71第一百四十五条 本章程第一百零五条 关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零七条 关于董事的忠实 义务和第一百零八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。第一百五十四条 本章程不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管 理人员。
72第一百四十六条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员 仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
序 号修订前修订后
　得由控股股东代发薪水。　
73第一百四十八条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩 决定公司职工的聘用和解聘； （九）在《公司章程》和董事会授权范围 内，总经理可以根据公司实际经营情况对 以下事项（公司提供担保除外）行使决策 权： 1、总经理实施经董事会批准的公司年度 计划、投资计划，有权运用的单笔资金限 额为500万元及以下，但年度累计总额不 得超过公司最近一期经审计净资产的1%； 2、董事会授权总经理决定单项金额500 万元及以下的资产处置，但年度累计总额 不得超过公司最近一期经审计净资产的 1%； 3、董事会授权总经理决定及签署与主营 业务有关的金额在1,000万元及以下的采 购合同以及 3,000万元及以下的业务收入合同； 4、董事会授权总经理处理涉及金额在500 万元及以下的民事诉讼案件与仲裁事项。 5、董事会授权总经理决定不超过100万第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案 （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人（总会计师）； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 定公司职工的聘用和解聘； （九）在《公司章程》和董事会授权范围内， 总经理可以根据公司实际经营情况对以下事项 （公司提供担保除外）行使决策权： 1、总经理实施经董事会批准的公司年度计划 投资计划，有权运用的单笔资金限额为500万 元及以下，但年度累计总额不得超过公司最近 一期经审计净资产的1%； 2、董事会授权总经理决定单项金额500万元及 以下的资产处置，但年度累计总额不得超过公 司最近一期经审计净资产的1%； 3、董事会授权总经理决定及签署与主营业务有 关的金额在1,000万元及以下的采购合同以及 3,000万元及以下的业务收入合同； 4、董事会授权总经理处理涉及金额在500万元 及以下的民事诉讼案件与仲裁事项。 5、董事会授权总经理决定不超过100万元（含 的对外捐赠事项； 超出上述总经理职权范围的事项由董事长、董 事会或股东会按《公司章程》及其他规章制度 规定审议执行。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。
序 号修订前修订后
　元（含）的对外捐赠事项； 超出上述总经理职权范围的事项由董事 会或股东大会按《公司章程》及其他规章 制度规定审议执行。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
74第一百五十四条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第一百六十三条高级管理人员执行公司职务 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
　第八章监事会删除
75第一节监事 第一百五十六条 本章程第一百零五条 关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就 任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，并对定期报告 签署书面确认意见。 第一百六十一条 监事可以列席董事会删除
序 号修订前修订后
　会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二节监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会 由3名监事组成，监事会设主席1人，其 中股东代表监事2名，公司职工代表监事 1名。监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会 议，监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不低 于1/3。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见；（二）检 查公司财务；（三）对董事、高级管理人 员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议；（四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；（五）提议召开临时股东 大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会；（六）向股东大会提出提案；　
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　（七）依照《公司法》第一百五十一条 的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担；（九）本章程规定或股东大 会授予的其他职权。" 第一百六十六条 监事会每6个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决 策。监事会议事规则作为本章程的附件， 由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。监事有权要求在 记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案 至少保存10年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括 以下内容：（一）举行会议的日期、地点 和会议期限；（二）事由及议题；（三） 发出通知的日期。　
　第十章财务会计制度、利润分配政策、 审计和会计师事务所聘任第九章财务会计制度、利润分配政策、审计和 会计师事务所聘任
第一节财务会计制度　　
76第一百七十四条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会 计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告。第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
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　上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。部门规章的规定进行编制。
77第一百七十六条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十一条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
78第一百七十七条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规 定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节利润分配政策　　
79增加第一百七十四条 公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者 股份）的派发事项。
80第一百八十一条 在满足上述现金分红第一百七十七条 在满足上述现金分红条件的
序 号修订前修订后
　条件情况下，公司将积极采取现金方式分 配股利，力争达成每年度进行一次现金分 红，公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。情况下，公司应当优先采取现金分红的方式进 行利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 当公司最近一年审计报告为无保留意见或与 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留 意见的，可以不进行利润分配。
81第一百八十五条 董事会审议现金分红 具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条 件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。第一百八十一条 董事会审议现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方 案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。
82第一百八十八条 公司年度盈利但管理 层、董事会未提出、拟定现金分红预案的 管理层需对此向董事会提交详细的情况 说明，包括未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划，并由独 立董事对利润分配预案发表独立意见并 公开披露；董事会审议通过后提交股东大 会审议 批准，并由董事会向股东大会做出情况说 明。删除
83第一百八十九条 公司应严格按照有关 规定在年报、半年报中披露利润分配预案 和现金分红政策执行情况。若公司年度盈 利但未提出现金分红预案，应在年报中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划。第一百八十四条 公司应严格按照有关规定在 年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红 政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金 分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。同时在召开股东会时，公司应当提供网络 投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。
84第一百九十条 监事会应对董事会和管 理层执行公司利润分配政策和股东回报第一百八十五条 审计委员会应对董事会和管 理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
序 号修订前修订后
　规划的情况及决策程序进行监督，并应对 年度内盈利但未提出利润分配的预案，就 相关政策、规划执行情况发表专项说明和 意见。情况及决策程序进行监督，审计委员会发现董 事会存在未严格执行现金分红政策和股东回 报规划、未严格履行相应决策程序或未能真 实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发 表明确意见，并督促其及时改正。
85第一百九十二条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利（或股份 的派发事项。删除
86第一百九十三条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。第一百八十七条 公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
87增加第一百八十八条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独 立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门 的领导之下，或者与财务部门合署办公。
88第一百九十四条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。第一百八十九条 公司内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
89增加第一百九十条 公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百九十一条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。 第一百九十二条 审计委员会参与对内部审
序 号修订前修订后
　　计负责人的考核。
第四节会计师事务所的聘任　　
90第一百九十六条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。第一百九十四条 公司聘用、解聘会计师事务 所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交 董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
　第十一章通知和公告第十章通知和公告
第一节通知　　
91第二百零五条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章） 被送达人签收日期为送达日期；公司通知 以电子邮件或传真方式送出的，电话确认 收到时为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百零二条 公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日 期；公司通知以电子邮件或传真方式送出的， 以发出日为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。
　第十二章合并、分立、增资、减资、解 散和清算第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清 算
第一节合并、分立、增资和减资　　
92增加第二百零六条 公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决 议。公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
93第二百一十一条 公司分立，其财产作相 应的分割。公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在符合中国证监会规定的报刊或者网站 上公告。第二百零九条 公司分立，其财产作相应的分 割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定 的报刊或者国家企业信用信息公示系统上公 告。
94第二百一十三条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在符 合中国证监会规定的报刊或者网站上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内第二百一十一条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监 会规定的报刊或者网站上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
序 号修订前修订后
　未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
95增加第二百一十二条 公司以公积金弥补公司亏 损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补 亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定弥补亏损减少注册资本的，不适 用本章程第二百一十一条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在中国证监会规定的报刊上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本百分之五十前，不得分配利润。 第二百一十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有 优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算　　
96第二百一十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；第二百一十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
序 号修订前修订后
　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。
97第二百一十六条 公司有本章程第二 百一十三条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。第二百一十六条 公司有本章程规定的营业 期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现，或者股东会决议解散的情形时，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
98第二百一十七条 公司因本章程第二百 一十三条 第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十七条 公司因有本章程规定的营业 期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现；股东会决议解散；依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销；公司经营管理发生严重 困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司等情形时，董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组 开始清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
99第二百一十九条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在 符合中国证监会规定的报刊或者网站上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在符合中国 证监会规定的报刊或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30
序 号修订前修订后
　日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。在申报债权期间，清算组不得 对债权人进行清偿。日内，未接到通知书的自公告之日起45日内 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
100第二百二十一条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
101第二百二十三条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第二百二十三条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意 或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
　第十四章附则第十三章附则
102第二百二十九条 释义 控股股东：是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 实际控制人：是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 关联关系：是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。第二百二十九条 释义 控股股东：是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人：是指通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法 人或者其他组织。 关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。
除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关的工商变更登记手续。（未完）
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