国泰海通(601211):国泰海通证券股份有限公司持续关连交易公告重续与国际集团就证券及金融产品交易及服务之新框架协议（H股）
國泰海通證券股份有限公司 Guotai Haitong Securities Co., Ltd. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：02611） 公告 持續關連交易 重續與國際集團就證券及金融產品交易及服務之新框架協議 重續新框架協議 茲提述本公司日期為2019年12月30日、2022年12月29日的公告，內容有關本 公司與國際集團所訂立的原框架協議。由於原框架協議將於2025年12月31日屆 滿，且本集團預期該等交易將於此後持續進行，於2025年10月30日，董事會批 准本公司與國際集團重續新框架協議，據此，新框架協議的有效期為自2026年1 月1日至2028年12月31日止。 根據新框架協議，本集團與國際集團及╱或其聯繫人同意與對方在各自的日常 業務過程中，根據一般商業條款及市場慣例並按當時市價或費率進行證券及金 融交易，並互相提供證券及金融產品和金融服務。 上市規則的涵義 於本公告日期，國際集團直接及間接持有本公司合計20.40%權益，因此國際集 團及╱或其聯繫人均為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第十四A章， 與國際集團及╱或其聯繫人的新框架協議項下擬進行的交易構成本公司的持續 關連交易。 由於新框架協議項下交易的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，因此，新框 架協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第十四A章的申報、公告及年度審核規 定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。茲提述本公司日期為2019年12月30日、2022年12月29日的公告，內容有關本公司與國際集團所訂立的原框架協議。由於原框架協議將於2025年12月31日屆滿，且本集團預期該等交易將於此後持續進行，於2025年10月30日，董事會批准本公司與國際集團重續新框架協議，據此，新框架協議的有效期為自2026年1月1日至2028年12月31日止。 根據新框架協議，本集團與國際集團及╱或其聯繫人同意與對方在各自的日常業務過程中，根據一般商業條款及市場慣例並按當時市價或費率進行證券及金融交易，並互相提供證券及金融產品和金融服務。 新框架協議主要條款概要 訂約方： (1) 國際集團；及 (2) 本公司 有效期： 自2026年1月1日至2028年12月31日止（括首尾兩日） 持續關連交易的範圍 1. 證券及金融產品交易 根據新框架協議，我們預期與國際集團及╱或其聯繫人之間的證券及金融產品交易括（但不限於）以下各項： ? 具有固定收益特徵的產品－括但不限於債券、基金、信託、理財產品、資產管理計劃、資產證券化產品、債券借貸、結構化產品、期貨及其他帶有固定收益特徵的金融產品；利率及信貸風險衍生產品及其他固定收益產品； ? 權益類產品－括但不限於股權類產品（括股票、股權、在全國股份轉讓系統進行掛牌的股票及其他有股權類特徵的產品）、基金、信託、理財產品、資產管理產品及權益類衍生產品（括收益互換、期貨及期權等）； ? 資金交易－指有擔保或無擔保資金交易（括但不限於資金拆借、回購、同業存款、收益權、資產證券化、相互持有債務憑證、短期融資券、收益憑證、次級債及公司債等）；及 ? 監管部門允許的其他相關證券及金融產品交易－括但不限於期貨、大除證券及金融產品交易外，本集團與國際集團及╱或其聯繫人在我們及其各自的日常業務中亦互相提供金融服務。 根據新框架協議，國際集團及╱或其聯繫人向本集團提供的服務括但不限於： ? 代銷金融產品服務－以代理身份銷售本公司的金融產品； ? 監管部門允許的其他相關證券和金融服務－括但不限於金融及證券顧問及諮詢服務、大宗商品服務等。 根據新框架協議，本集團向國際集團及╱或其聯繫人提供的服務括（但不限於）： ? 承銷及保薦服務－括但不限於股權、債務證券、結構性產品及其他產品等的承銷、保薦及持續督導服務； ? 其他投資銀行服務－括但不限於就企業改制、併購重組及非上市公眾公司推薦業務等擔任財務顧問或提供投資諮詢服務； ? 經紀服務－括但不限於證券經紀、期貨經紀等相關金融產品經紀服務； ? 代銷金融產品服務－括但不限於為金融產品提供代理銷售； ? 受託資產管理服務－括但不限於為客戶受託資產而設的資產管理服務； ? 託管與外－提供資產託管及運?外服務；及 ? 其他監管部門允許的證券和金融顧問及諮詢服務以及大宗商品服務。 以上統稱為「金融服務」。 證券及金融產品交易及金融服務的定價基準載述如下。 1. 證券及金融產品交易 證券及金融產品交易主要在中國銀行間債券市場及中國交易所債券市場、交易所（括證券交易所、期貨交易所、上海黃金交易所和中國外匯交易中心）及其他場外市場開展，交易價格及相關費用按當時市場價格釐定。該等交易的定價亦須受中國嚴格監管且須遵守適用中國法律法規的規定。下文為各證券及金融產品交易定價基準概要。 ? 具有固定收益特徵的產品 在中國境內開展固定收益類產品和交易主要通過銀行間債券市場、證券交易所（集中競價交易系統、大宗交易平台及固定收益平台）開展，除交易所集中競價交易外，銀行間債券市場、證券交易所大宗交易平台及固定收益平台的交易定價主要參考中央國債登記結算有限責任公司（「中債登」）及中國證券登記結算有限責任公司（「中證登」）公佈的債券估值釐定。銀行間債券市場的交易報價應當處於中債登公佈估值的2%範圍內，否則須向中債登報備，如無合理理由，異常定價可能會受到監管機構的警告甚至處罰。對於在證券交易所進行的固定收益類產品和交易，集中競價交易價格為現行市場價格，非集中競價交易主要參考中證登公佈的債券估值釐定。 對於由本集團認購國際集團及╱或其聯繫人發行的固定收益類融資工具或由國際集團及╱或其聯繫人認購本集團發行的該等融資工具，認購價由融資工具的發行方於參照中債登或中證登公佈的同等信用資質、相同期限融資工具的估值後釐定，且與其他投資進行認購的認購價相同。 相關方須符合及遵守監管其金融工具發行（括定價）的相關中國行政法規、規定及措施。 在中國境外的固定收益類產品主要通過場外市場開展，交易定價主要參考做市商的市場詢價確定。 證券市場（括股票市場）進行的若干權益類產品和交易，該等產品和交易大多數是通過無法獲知交易對手方身份的系統進行，交易價格乃基於交易對手在市場上的報價。相關證券及金融產品的實時報價通過相關證券交易所的交易系統獲取；對於未能從市場取得參考市價的權益類產品而言，主要參考以市場為基礎的估值方法以及類似性產品的市價後定價。 ? 資金交易 就銀行間市場資金拆借、回購而言，分別以銀行間同業拆借中心 SHIBOR、交易前台回購實時加權利率為基準，並結合當日資金面鬆緊預判、交易對手資質及質押券等擔保品質量等因素進行浮動報價，該等交易的定價亦須受中國嚴格監管且須遵守所適用中國法律法規的規定。 ? 場外衍生品交易 有關場外衍生品交易的定價主要是：(1)按照衍生品定價模型釐定，如蒙特卡洛仿真、B-S模型等；(2)參考相關目標物價格的預期變動釐定。 ? 黃金產品、期貨及外匯交易 有關黃金產品、期貨及外匯交易主要在上海黃金交易所、中國金融期貨交易所及中國外匯交易中心進行，採用集中競價機制或詢價機制，定價基準主要依據市場對於某項證券和金融產品的成交情況而確定。本公司可進入相關交易所的交易系統，以獲得相關證券及金融產品的實時報價。 ? 其他證券及金融產品和交易 證券及金融產品和交易亦括認購基金、信託、理財產品及資產管理產品（「該等產品」）。交易以該等產品交易當日單位淨值作為定價基準。有關該等產品單位淨值由該等產品資產淨值除以基金份額而得，而該等產品資產淨值為該等產品所投資的各類有價證券及票據價值、銀行存款本息、基金應收申購款及其他資產的價值總和，減去該等產品負債後的價值，其計算應符合中國企業會計準則。該等產品的淨值由管理人核算、託管人覆核，並由外部審計機構進行定期確認。該等產品單位淨值的計算方法刊載於基金合同及招募說明書中，統一適用於該等產品的所有投? 承銷及保薦服務－基於市場價格水準及考慮多項因素，括市況、擬發行規模、近期類似性質和規模發行的一般市場佣金率、本公司向獨立第三方收取的費率，經公平協商釐定。承銷及保薦服務參考類似類型及規模交易的現行市場費率並考慮特定發行性質、交易規模、交易複雜程度、相關客戶與本公司的交易頻率及當時的市場情況，通過競爭性投標及商業談判確定定價或參考獨立第三方就其他類似項目中收取的標準定價確定。 ? 其他投資銀行服務－基於市場價格水平及考慮多項因素，括交易性質、規模與市況，經公平協商釐定； ? 經紀服務－參照類似證券或期貨的現行市場費率，經公平協商後釐定；? 代銷金融產品服務－基於市場價格、行業管理及代銷安排下涉及的金融產品的總額，並參考本公司或國際集團向獨立客戶提供類似代銷服務的收費水準，經公平協商後釐定； ? 受託資產管理服務－參照現行市場費率、代售產品金額或受託資產規模及提供指定服務的複雜性等因素，經公平協商後釐定； ? 託管及外服務－該等服務的費率通常具透明度及標準化。本公司按照法律法規的規定和基金合同的約定，履行資產保管、投資清算、估值核算、投資監督、信息披露及報告等職能。相關費率在考慮市場競爭等因素的同時，經公平協商確定； ? 其他證券和金融顧問及諮詢服務以及大宗商品服務－須按照適用法律法規，參考現行市價，根據交易性質釐定。 本集團已採取一系列內部定價政策及審批程序，以規管本公司與國際集團及╱或其聯繫人之間互相提供證券和金融產品及服務。主要內部政策括以下各項：? 新框架協議項下擬進行的證券和金融服務的條款（括定價條款）應與獨立第三方就類似服務提供╱獲提供的條款相似，並應受獨立第三方適用的相同內部甄選、審批及監督程序以及定價政策所規限。 ? 就本集團向國際集團及╱或其聯繫人提供的證券及金融產品交易及金融服務而言，本集團將向國際集團及╱或其聯繫人提供與本集團提供予其他獨立第三方的定價條款相類似的定價條款，及不應向國際集團及╱或其聯繫人提供優惠條款。於進行該等交易前，本公司的相關部門將進行調查及盡職審查，在考慮所提供的服務等具體因素後，評估定價是否符合本集團相關政策及程序以及定價是否公平合理，並適時授出批准。 ? 就國際集團及╱或其聯繫人向本集團提供的證券和金融產品交易及金融服務而言，本公司將透過查詢及磋商程序甄選供應商及釐定交易的相關條款。本公司亦將於甄選前收集有關其供應商的資料，以及彼等的收費和價格水平，並比較服務的收費╱價格及質量。在向相關部門主管提交申請以獲審批前，相關主管人員將進行事前評估以評估供應商的建議價格是否公平合理。在此情況下，任何來自國際集團及╱或其聯繫人的要約在獲得委任前必須與其他供應商一樣通過該甄選程序。由於本公司將考慮各種可獲提供的更新市場資料，且由於金融交易的獨特性，故對將為某類服務甄選的供應商數目並無具體內部規定。 ? 本公司內部審計部門將對重大關連交易事項進行審計，審計報告提交董事會審議。 ? 本公司已按照上市規則制訂內部指引，規定了關連交易審批程序。 開展持續關連交易亦須接受全體獨立非執行董事的年度審核，並確認該等交易是日常業務過程中，以一般或更優惠的商業條款訂立，交易條款公平合理，並符合本公司股東整體利益。本公司核數師每年審閱本公司的持續關連交易，確認交易乃按照有關定價政策、新框架協議條款及董事會批准進行，且有關交易並未超出年度上限。 歷史數據 人民幣百萬元 截至2025年 8月31日 2023年 2024年 止八個月 證券及金融產品交易 1 流入 313.02 686.96 229.04 2 流出 715.71 1,082.48 1,023.40 3 金融服務 本集團取得的收入 5.56 7.55 13.57 本集團須支付的費用 – – 0.92 年度上限 人民幣百萬元 2026年 2027年 2028年 證券及金融產品交易 1 流入 3,605.00 3,924.00 4,349.00 2 流出 2,944.73 3,444.73 3,994.73 3 金融服務 本集團取得的收入 45.55 50.11 55.12 本集團須支付的費用 23.57 25.91 28.49 附註： 1. 就此類別而言，「流入」指本集團向國際集團及其聯繫人銷售證券及金融產品交易、本集團贖回其所認購的國際集團及其聯繫人發行的證券及金融產品或本集團與國際集團及其聯繫人的資金拆借有關的現金流入總額。 2. 就此類別而言，「流出」指本集團向國際集團及其聯繫人採購證券及金融產品交易、國際集團及其聯繫人贖回其所認購的本集團發行的證券及金融產品或本集團與國際集團及其聯繫人的資金拆借有關的現金流出總額。 證券及金融產品交易 在估計證券及金融產品交易流入及流出總額的年度上限時，我們已考慮（其中括）下列主要因素： ? 流入和流出的歷史金額。截至2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年8月31日止八個月，本集團與國際集團及╱或其聯繫人之間證券及金融產品交易的歷史流入和流出金額。 ? 合併完成後業務規模預期擴大。2025年3月，本公司已完成換股吸收合併海通證券（「合併」）並募集配套資金事宜。合併顯著擴大了本集團的資產規模與業務體量，全面提升了市場競爭力與綜合服務能力。合併後，本集團擁有更為穩健的業務基礎與客戶結構，並有望逐步釋放協同效能，推動業務規模持續增長。在此背景下，我們預期本集團與國際集團及╱或其聯繫人之間的合作將呈現實質性增長，涵蓋更廣泛的業務範疇與更深層次的合作模式，為雙方創造更大的協同價值與長期發展空間。 ? 不按產品及交易類別劃分。鑒於國際集團及╱或其聯繫人一般根據金融市場情況及其本身的基金管理需要而靈活地配置固定收益類產品及其他金融產品，因此本次預計證券及金融產品流入限額和流出限額時，不區分具有固定收益特徵的產品和其他產品與資金交易。 ? 固定收益特徵的產品交易的流入及流出金額預期大幅增長。國際集團及╱或其聯繫人是債券市場部分固定收益金融產品的原始權益人和管理人。鑒於固定收益資產的特點，本集團預期在未來三年將持續投資相關固定收益金融產品（括但不限於債券、資產支持證券（「ABS」）、票據及理財產品），以提升資產回報的穩定性。隨著投資規模的擴大，本集團與國際集團及╱或其聯繫人之間的業務往來亦將相應增加。 ? 國際集團持有的多元化投資組合公司。國際集團作為國有資本運?平台，其控制的企業可能增加，國際集團新增的聯繫人將有可能帶來新的證券及金融產品交易。本公司亦預期國際集團及╱或其聯繫人的業務規模將在未來三年不斷擴大，本集團與國際集團及╱或其聯繫人相互之間的合作機會增多。 品的種類及特點也在不斷變化，本集團與國際集團及╱或其聯繫人預計將推出新型證券及金融產品。 金融服務 在估計我們自金融服務產生的收入的年度上限時，我們已考慮（其中括）下列主要因素： ? 我們自所提供金融服務產生的收入的歷史金額。截至2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年8月31日止八個月，本集團與國際集團及╱或其聯繫人之間金融服務的歷史交易金額。 ? 合併完成後業務規模預期擴大。2025年3月，本公司已完成換股吸收合併海通證券並募集配套資金事宜。合併顯著擴大了本集團的資產規模與業務體量，全面提升了市場競爭力與綜合服務能力。合併後，本集團擁有更為穩健的業務基礎與客戶結構，並有望逐步釋放協同效能，推動業務規模持續增長。在此背景下，我們預期本集團與國際集團及╱或其聯繫人之間的合作將呈現實質性增長，涵蓋更廣泛的業務範疇與更深層次的合作模式，為雙方創造更大的協同價值與長期發展空間。 ? 提供承銷及保薦服務。基於國際集團及╱或其聯繫人在境內外資本市場的潛在融資需求，以及本集團承接的國際集團及╱或其聯繫人於未來三年可能開展的多元化融資活動（括但不限於股權融資、債券發行、併購重組及其他資本運作），我們預期未來三年向國際集團及╱或其聯繫人提供的承銷及保薦服務將穩步增長。 ? 國際集團持有的多元化投資組合公司。國際集團作為國有資本運?平台，其控制的企業可能增加，本集團與國際集團及╱或其聯繫人相互之間的合作機會增多。 ? 綜合考慮金融服務項目的當前進度、不同服務的費率及其變化，以及國際集團及╱或其聯繫人未來對金融服務的需求。 時，我們已考慮（其中括）下列主要因素： ? 歷史金額。截至2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年8月31日止八個月，本集團與國際集團及╱或其聯繫人之間金融服務的歷史交易金額。 ? 基於中國證券業正推動向高附加值機構業務轉型，同時期貨市場亦呈現強勁增長勢頭，其中機構與實體企業參與度顯著提升。本集團的機構客戶服務業務將大力推動資本類業務與中介類服務雙向賦能，構建專業化、特色化、綜合化的機構客戶服務生態圈。本集團須就客戶進行期貨業務存放於本公司的保證金支付利息（向客戶支付保證金利息的利率乃參考中國一般商業銀行所提供的可資比較存款利率而釐定）。因此，根據我們目前對本集團未來三年向國際集團及╱或其聯繫人等機構客戶提供期貨經紀業務的估計，我們預期該等保證金利息費用於截至2028年12月31日止三個年度將按每年10%的速度增長。 ? 採購金融產品代銷服務。我們的金融產品代銷服務需求隨著我們金融產品交易的增加而增加，因為我們採購國際集團若干聯繫人的服務以銷售有關產品。我們預期就採購金融產品代銷服務向國際集團及其聯繫人支付的費用將增加。 ? 綜合考慮金融服務項目的當前進度、不同服務的費率及其變化，以及國際集團及╱或其聯繫人未來對金融服務的需求。 訂立新框架協議的理由及裨益 合併於2025年3月完成後，本集團的整體資產規模、業務體量及綜合服務能力均實現顯著擴張，為深化機構客戶合作及拓展金融產品交易奠定了堅實基礎。合併效應逐步釋放後，本集團與國際集團業務的發展及彼等之間業務合作不斷深入，合作範疇亦有所拓展。此外，基於2023年、2024年及2025年截至8月31日止八個月的歷史交易金額，預期本集團與國際集團及╱或其聯繫人之間將繼續進行證券及金融產品交易，而本集團與國際集團及╱或其聯繫人亦將會繼續為對方提供金融服務。考慮到原框架協議的有效期將於2025年12月31日屆滿，為保障業務連續性並進一步支持本集團在合併後的業務拓展需求，本公司擬與國際集團重續新框架協議，以確保雙方在未來三年內能夠在既有合作基礎上深化協同，拓展合作空間，共同推動業務高質量發展。 董事會（括獨立非執行董事）認為新框架協議及其項下擬進行的交易乃在本集團的日常及一般業務過程中訂立，經公平磋商後按一般商業條款進行，乃屬公平合理並符合本公司及其股東之整體利益。 由於董事周杰先生、管蔚女士、鐘茂軍先生、陳航標先生、呂春芳女士各自於國際集團及╱或其聯繫人中擔任董事或其他職務，彼等可能存在利益衝突，因而已根據上市規則第13.44條放棄於批准新框架協議的董事會會議上投票。除上文所披露外，概無其他董事於相關交易中擁有重大權益。 上市規則的涵義 於本公告日期，國際集團直接及間接持有本公司合計20.40%權益，因此國際集團及其聯繫人均為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第十四A章，與國際集團及╱或其聯繫人的新框架協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。 由於新框架協議項下交易的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，因此，新框架協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第十四A章的申報、公告及年度審核規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 一般資料 本公司 本公司為一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香聯交所主板（股份代號：02611）及上交所（股票代碼：601211）上市及交易。本公司的主要業務為證券經紀、自?證券交易、證券承銷及保薦以及其他相關金融服務。 國際集團 國際集團為一家於中國註冊成立之有限責任公司，其主要業務為以金融為主、非金融為輔的投資，資本運作與資產管理，金融研究，社會經濟諮詢。於本公告日期，國際集團直接及間接持有本公司總股本中合計20.40%權益。國際集團的最終實益擁有人為上海市國資委。 於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 本公司的董事會 「本公司」 指 國泰海通證券股份有限公司，一家於中國註冊成 立的股份有限公司，其H股及A股分別於香聯交 所主板（證券代號：02611）及上交所（股票代碼： 601211）上市及交易 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「持續關連交易」 指 新框架協議項下擬進行的交易 「董事」 指 本公司的董事 「本集團」或「我們」 指 本公司與其附屬公司，或依文義所指本公司與任何一家或多家附屬公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外 資股，以元交易及於聯交所上市 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 據董事所深知、盡悉及確信，並非本公司關連人士（定義見香上市規則）的實體或人士 「國際集團」 指 上海國際集團有限公司 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「新框架協議」 指 本公司與國際集團就證券及金融產品交易及服務訂立的框架協議，有效期自2026年1月1日至2028年 12月31日止 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「上海市國資委」 指 上海市國有資產監督管理委員會 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股 「股東」 指 本公司股東 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「%」 指 百分比 承董事會命 國泰海通證券股份有限公司 朱健 董事長 中國上海 2025年10月30日 截至本公告日期，本公司的執行董事為朱健先生、李俊傑先生以及聶小剛先生；本公司的非執行董事為周杰先生、管蔚女士、鐘茂軍先生、陳航標先生、呂春芳女士、哈爾曼女士、孫明輝先生以及陳一江先生；本公司的職工董事為吳紅偉先生；及本公司的獨立非執行董事為李仁傑先生、王國剛先生、浦永灝先生、毛付根先生、陳方若先生以及江憲先生。 中财网
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