华立股份(603038):2025年第三次临时股东会会议文件
2025年第三次临时股东会 会议文件 二○二五年十一月 东莞市华立实业股份有限公司 2025年第三次临时股东会 会议议程 一、会议时间 现场会议：2025年11月17日14：00 网络投票：2025年11月17日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点 广东省东莞市松山湖科技产业园区总部二路13号汇富中心9楼会议室 三、会议主持人 东莞市华立实业股份有限公司董事长董建刚先生 四、会议审议事项 1．审议《关于变更会计师事务所的议案》 2．逐项审议《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 2.01审议《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》—控股股东、实际控制人行为规范 2.02审议《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》—董事及高级管理人员行为规范 2.03审议《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》—对外担保决策管理制度 2.04审议《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》—关联交易决策制度 2.05审议《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》—会计师事务所选聘制度 （一）会议开始 1．会议主持人宣布会议开始 2．会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知 （二）宣读议案 宣读公司2025年第三次临时股东会会议议案 （三）审议议案并投票表决 1．股东或股东代表发言、质询 2．会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题 3．推选监票人和计票人 4．股东投票表决 5．计票人统计表决票和表决结果 6．监票人代表宣布表决结果 （四）会议决议 1．宣读股东会表决决议 2．律师宣读法律意见书 （五）会议主持人宣布闭会 目 录 会议须知...............................................................1议案一：关于变更会计师事务所的议案.....................................4议案二：关于修订、制定公司部分治理制度的议案...........................8会议须知 为了维护东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行： 一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东会的各项工作。 二、公司董事会在本次股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。 四、为保证会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。 除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。在全部议案宣读后的审议表决阶段，出席会议的股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。 股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向会议会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。 六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。每位股东发言范围仅限于本次会议审议的议题内容，超出此限的，会议主持人有权取消发言人该次发言资格。股东每次发言时间不应超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。 主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、本次股东会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。有关投票表决事宜如下： 1．公司于股东会股权登记日登记在册的股东，可以通过现场记名投票方式对会议审议议案进行表决，也可以在网络投票时间内通过网络投票方式进行表决。 2．参加现场记名投票的股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。 3．参会股东应就每项议案行使表决意见，每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。 4．全部议案审议表决结束后，本次股东会工作人员将表决票收回。 5．参会股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。 6.为更好的服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接： https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 九、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。 议案一：关于变更会计师事务所的议案 为充分保障东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）年报审计工作安排，更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，现综合考虑公司未来对整体审计工作的需要，公司拟聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）为公司2025年度财务审计以及内控审计机构。具体情况如下：一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 统一社会信用代码：91310106086242261L 类型：特殊普通合伙 注册地址：上海市静安区威海路755号25层 首席合伙人：张晓荣 成立日期：2013年12月27日 经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 执业资质：会计师事务所执业证书（编号31000008）；会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000）358号；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质；首批获得财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。 2.人员信息 截至2024年末，上会拥有合伙人112名，首席合伙人为张晓荣先生。截至2024年末，注册会计师553名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数185名。 3.业务规模 上会2024年度经审计的业务收入68,343.78万元，其中审计业务收入 47,897.88万元，证券业务收入20,445.12万元。2024年度上会为72家上市公司提供年报审计服务，收费总额人民币8,137.03万元。这些上市公司主要行业涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔。 同行业上市公司审计客户47家。 4.投资者保护能力 截至2024年末，上会计提的职业风险基金为零元、购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 5.诚信记录 上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分1次。21名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。 （二）项目信息 1.基本信息 （1）拟签字项目合伙人：胡卫升，1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2013年开始在上会执业，2025年起为公司提供审计服务；最近3年共签署0家上市公司审计报告。 （2）拟签字注册会计师：刘青荣，2009年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计工作，2013年开始在上会执业，2025年起为公司提供审计服务；最近3年共签署1家上市公司审计报告。 （3）拟安排项目质量控制复核人：张炜，2007年起在上会执业并从事上市公司审计至今，同年成为注册会计师，2025年起为公司提供审计服务；最近3年共签署2家上市公司审计报告。 2.诚信记录 拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 拟担任质量控制复核人近三年受到行政监管措施1次，近三年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分。 具体如下：
上会以及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 （三）审计收费 1.本期审计费用定价原则 主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。 2.较上一期审计费用的同比变化情况 2024年度审计收费130万元人民币。2025年审计收费130万元人民币，其中财务报表审计费用为人民币95万元，内部控制审计费用为人民币35万元。本期审计总费用与2024年度持平。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 前任会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况： 1.统一社会信用代码：91110108590611484C 2.企业类型：特殊普通合伙 3.注册地址：北京市海淀区知春路1号22层2206 4.资质情况：会计师事务所执业证书 公司于2023年与大信首次签订审计业务约定书，聘请大信为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构。自2023年开始已连续2年为公司提供审计服务。 上年度审计意见：2024年度，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作，后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 为充分保障公司年报审计工作安排，更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，综合考虑公司对审计服务的需求，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，履行相应的选聘程序，公司拟聘任上会为公司2025年度财务报表审计机构以及内控审计机构。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就变更2025年度财务报表审计机构以及内控审计机构的相关事宜与原审计机构大信进行了充分的事先沟通，大信明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，适时积极做好沟通及配合工作。 本议案已经公司第七届董事会第四次会议，现提请股东会审议。 议案二：关于修订、制定公司部分治理制度的议案 为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对以下治理制度进行修订：
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。 中财网
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