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华达科技(603358):华达汽车科技股份有限公司关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订和制定公司部分治理制度
| 时间：2025年10月31日 01:57:54 中财网 |
原标题:华达科技:华达汽车科技股份有限公司关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订和制定公司部分治理制度的公告
华达汽车科技股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订
和制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订〈华达汽车科技股份有限公司章程〉（以下简称《公司章程》）的议案》及《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》，同日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并废止〈监事会议事规则〉的议案》。现就相关情况公告如下：一、取消监事会并废止《监事会议事规则》的情况
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。公司监事会及现任监事职务任期届满后不再选举设立，《监事会议事规则》同步废止。本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。
该事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》修订情况
根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。本次章程修订的主要条款包括全文删除监事会和监事章节及相关内容、监事会职责由董事会审计委员会承接、董事会增设1名职工董事、董事会人数由11人变更为12人、“股东大会”整体更名为“股东会”等，并规范了部分条款表述，因本次修订所涉及的条目较多，其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号做的相应调整等，均不再逐项列示。具体修订详见本公告附件《华达汽车科技股份有限公司章程》修订对照表。
本次修订《公司章程》尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，公司将根据股东大会审议通过的《公司章程》办理相应的工商备案手续。
三、修订、制定公司部分治理制度情况
鉴于公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使；同时，为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，促进公司持续健康稳定发展。公司拟按照现行的《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际以及《公司章程》的修订情况，对原有部分公司治理制度进行修订并新制定了部分治理制度。本次修订及新制定的治理制度具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要股东 大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则（注1） | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 4 | 对外投资管理制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 募集资金管理制度 | 修订 | 是 |
| 6 | 关联交易决策制度（注2） | 修订 | 是 |
| 7 | 对外担保管理制度 | 修订 | 是 |
| 8 | 独立董事年报工作制度 | 修订 | 否 |
| 9 | 审计委员会工作规则 | 修订 | 否 |
| 10 | 提名委员会工作规则 | 修订 | 否 |
| 11 | 薪酬与考核委员会工作规则 | 修订 | 否 |
| 12 | 战略委员会工作规则 | 修订 | 否 |
| 13 | 总经理工作细则 | 修订 | 否 |
| 14 | 内部审计制度 | 修订 | 否 |
| 15 | 董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其 变动管理制度（注3） | 修订 | 否 |
| 16 | 股票交易类违法违规内部问责制度（注4） | 修订 | 否 |
| 17 | 信息披露事务管理制度 | 修订 | 否 |
| 18 | 内幕信息知情人登记制度 | 修订 | 否 |
| 19 | 重大信息内部报告制度 | 修订 | 否 |
| 20 | 外部信息报送和使用管理制度 | 修订 | 否 |
| 21 | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 修订 | 否 |
| 22 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 否 |
| 23 | 董事会秘书工作制度 | 修订 | 否 |
| 24 | 内部控制制度 | 制定 | 否 |
| 25 | 市值管理制度 | 制定 | 否 |
| 26 | 信息披露暂缓与豁免制度 | 制定 | 否 |
| 27 | 董事、高级管理人员离职管理制度 | 制定 | 否 |
注2、《关联交易决策制度》名称修改为《关联交易管理制度》
注3、《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》名称修改为《董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》
注4、《股票交易类违法违规内部问责制度》名称修改为《内部问责制度》上述修订和新制定的制度中，第1-7项制度尚需提交公司股东大会审议，其余制度自公司董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施，相关制度全文已于同日刊载于上海证券交易所网站，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
华达汽车科技股份有限公司董事会
2025年10月31日
附件：《华达汽车科技股份有限公司章程》修订对照表
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有 关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护华达汽车科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》 和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 华达汽车科技股份有限公司系依照 《公司法》和其他有关法律法规成立的有限责 任公司（以下简称“公司”）。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律 法规成立的股份有限公司。 公司由江苏华达汽配制造有限公司整体变更设 立，在江苏省泰州市数据局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码913212007437239475。 |
| （删除）第三条 公司由江苏华达汽配制造有 限公司整体变更设立。 | |
| 第九条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事 务的董事担任，该董事为公司董事长，由董事会 选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为 同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司 应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。 |
| （新增）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股 东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律 或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | |
| 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第十五条 公司的经营范围为：汽车及汽车系 | 第十五条经依法登记，公司的经营范围为：汽车 |
| 统技术研发、成果转让，生产、加工汽车零部 件及总成件；设计、制造汽车夹具、检具、汽 车车身外覆盖冲压模具；从事货物和技术的进 出口业务（不含进口商品的分销业务，国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 | 及汽车系统技术研发、成果转让，生产、加工汽 车零部件及总成件；设计、制造汽车夹具、检具、 汽车车身外覆盖冲压模具；从事货物和技术的进 出口业务（不含进口商品的分销业务，国家限定 企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 |
| 第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正、 公开的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 | 第十七条公司股份的发行，实行公平、公正、公 开的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| （删除）第十八条 同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | |
| 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。 |
| 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… |
| 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。 |
| 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 |
| 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司应当与证券登记机构签订股 份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东名册应当记载下列事项： （一）股东的姓名或名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东取得其股份的日期。 （四）公司应当定期查询主要股东资料以 及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情 况，及时掌握公司的股权结构。 （合并） | 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服 务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公 司的股权结构。 |
| 第三十六条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； …… | 第三十四条公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； …… |
| 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 |
| 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。 | |
| （新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。 | |
| 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司 合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| （分拆）第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； | 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； |
| （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。（分拆至 第四十一条） 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。（分拆至第四 十一条） （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 | （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 |
| 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 | |
| （删除）第四十二条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | |
| （新增）第二节控股股东和实际控制人 | |
| 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护公司利益。 | |
| 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司严格防止控股股东及其他关联方非经营性 资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非 经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计 委员会、财务部、内审部应定期检查公司本部 及子公司与控股股东及其他关联方非经营性资 金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方非经 营性资金占用情况的发生。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即 冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立 即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过 变现股权偿还所侵占公司资产。“占用即冻结” | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 |
| 机制的具体操作程序如下： （一）公司财务总监定期或不定期检查公司与 控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查 是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的 情况； （二）公司财务总监在发现控股股东及其附属 企业占用公司资产的当日，应立即以书面形式 报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东 名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存 在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况 的，财务总监还应在书面报告中写明涉及董事、 监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容其 侵占行为的情节； （三）董事长在收到书面报告后，应敦促董事 会秘书发出董事会会议通知，召开董事会审议 要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及 其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部 门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关 联董事应当对上述事项回避表决； （四）公司董事、监事及其他高级管理人员负 有维护公司资金安全的法定义务。对于发现董 事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事 会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警 告处分，对于负有严重责任的董事、监事可提 请股东大会予以罢免；对于负有严重责任的其 他高级管理人员，董事会可予以解聘； （五）董事会秘书根据董事会决议向控股股东 发出限期清偿的通知，执行对相关董事、监事 及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法 部门申请控股股东股份冻结等相关事宜，并做 好相关信息披露工作； （六）若控股股东无法在规定的期限内清偿， 公司应在规定期限到期后30日内向相关司法 部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董 事会秘书做好相关信息披露工作。 | 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| （新增）第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。 | |
| （新增）第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。 | |
| 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、证 券交易所规定或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、证券 交易所规定或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 |
| 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任 何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； |
| （六）法律、行政法规、规章及其他规范性文 件规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事 会审议通过后，方可提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 当提供反担保。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 | （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件 规定的其他担保情形。 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审 议通过后，方可提交股东会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。 股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提 供反担保。 在股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东 会的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
| 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起二个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求 之日计算。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起二个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之 日计算。 |
| 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司 住所地或召集人发出的股东大会通知中所载其 他会议地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 | 第五十条公司召开股东会的地点为公司住所地 或召集人发出的股东会通知中所载其他会议地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明 原因。 |
| 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； …… | 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； …… |
| 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 …… |
| 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。 |
| 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 | 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 |
| 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 |
| 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 |
| 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。 |
| 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。 |
| （删除）第六十六条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 | |
| 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接 受股东的质询。 |
| 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履 |
| 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 | 行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两 位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共 同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同 推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 |
| 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 由董事会拟定，股东大会批准，并作为本章程 的附件。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定， 股东会批准，并作为本章程的附件。 |
| 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 | 第七十五条董事和高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列 情形的除外： （一）质询问题与会议议题无关； （二）质询问题涉及事项尚待查实； （三）质询问题涉及公司商业秘密； （四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义 务； （五）其他合理的事由。 |
| 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管 理人员姓名； …… |
| 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 |
| 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于十年。 | 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议 的股东。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十一条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者为 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 | 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 |
| 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 | 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东表决权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 |
| 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申 请回避时，其他知情股东有权要求其回避。 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人 应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投 票表决，并宣布出席股东会的非关联方有表决权 的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表 决。 |
| （删除）第八十四条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人的 提名方式和程序：由董事会、监事会、单独或 合并持有公司3%以上股份的股东提名候选人， 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以 | 第八十六条非职工代表董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。非职工代表董事候选人 提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股 份1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的 规定向股东会提出非职工代表董事候选人的议 案； （二）董事会、单独或者合计持有公司已发行股 份1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的 规定向股东会提出独立董事候选人的议案； （三）职工代表董事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接 |
| 下规则： （一）出席大会的股东（包括股东代理人）持 有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有 的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董 事或监事人数； （二）出席大会的股东（包括股东代理人）有 权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用 于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括 股东代理人）用于向每一候选人分配的表决权 的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向 所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累 积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计 算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部 分的表决权； （三）如果候选人的人数多于应选人数时，即 实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从 多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在 末位票数相同的候选人，由股东大会全体到会 股东重新进行差额选举产生应选的董事或监 事； （四）如果候选人的人数等于应选董事或监事 的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少 依次当选。但每一当选人累积得票数至少应达 到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持有股份数的1%以上。如未能选举产生全部董 事或监事的，则由将来的股东大会另行选举； （五）如出席股东大会的股东（包括股东代理 人）违反章程规定进行董事或监事选举，则视 为该股东放弃对所有董事或监事的表决权。如 股东大会违反章程规定选举时，则因违反规定 进行的选举为无效。 | 进入董事会。 提名人在提名非职工代表董事候选人之前应当取 得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行董事的职责。 股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会决议，可以实行累积投 票制。股东会选举二名以上独立董事时，应当实 行累积投票制度；公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表 董事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。具体如下： （一）通过累积投票制选举非职工代表董事； （二）参加股东会的股东所持每一表决权股份拥 有与拟选出非职工代表董事人数相同表决权，股 东可以将所持全部投票权集中投给1名候选人， 也可以分散投给多名候选人。按照非职工代表董 事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的非职 工代表董事人数，由得票较多者当选； （三）非职工代表董事选举：股东在选举非职工 代表董事投票时，可将票数等于该股东所持股份 数乘以待选非职工代表董事人数，股东可将其总 投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依 次决定非职工代表董事当选。 （四）股东应当以每个议案组的选举票数为限进 行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票 数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的， 其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 （五）持有多个股东账户的股东，可以通过其任 一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数， 按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基 准计算。 董事会应当向股东公告候选非职工代表董事的简 历和基本情况。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和 非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董 事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确 定当选董事。 不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选 人应当以单项提案提出。 |
| 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代 表负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 |
| 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任 董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股 东大会选举产生之日。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的， 除股东会决议另有规定外，新任董事的就任时间 为新任董事由股东会选举产生之日。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到证券交易所公开谴责或 两次以上通报批评； | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两 |
| （七）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在 禁入期； （八）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、监事和高级管理人员； （九）无法确保在任职期间投入足够的时间和 精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级 管理人员应履行的各项职责； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 | 次以上通报批评； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事和高级管理人员等，期限未满的； （九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精 力于公司事务，切实履行董事、高级管理人员应 履行的各项职责； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任 期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 |
| （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。 |
| 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有勤勉义务：执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。 |
| 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的 辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。 | 第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披 露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，而是在其任期结束后三年之内仍然有效。 | 第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 |
| 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 而是在其任期结束后三年之内仍然有效。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不应离任 而免除或者终止。 | |
| （新增）第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期 届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | |
| 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 |
| （删除）第一百零八条 公司设独立董事。独 立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之 一。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤 勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公 司《章程》的规定，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关 系的单位或个人的影响。 公司董事会制定《独立董事工作制度》，对独 立董事的任职条 件和独立性、独立董事的提 名、选举和更换、独立董事的职责与履职方式、 独立董事的履职保障等方面做出规定。 《独立董事工作制度》由董事会制定，经董事 会审议通过后实施。 | |
| 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负 责。 第一百一十条 董事会由十一名董事组成，其 中四名为独立董事。董事会设董事长一人，副 董事长一人。 （合并为第一百零九条） | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由12名董 事组成，其中包含1名职工董事、4名独立董事。 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 | 第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 | （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或 者股东会授予的其他职权。 |
| （分拆）第一百一十四条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一的，应由董事会 审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百一十四条公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）的审议程序如下： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 | |
| 额超过1000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万 元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 | 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议 后提交股东会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计 总资产的50%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元； 4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万 元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
| 第一百一十五条公司发生下列情形之一交易的， 可以免于按照本章程第一百一十四条第（二）项 的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行 信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到第（二）项第4目 或者第6目标准，且公司最近一个会计年度每股 收益的绝对值低于0.05元的。 | |
| 第一百一十六条 除本章程规定的应由股东会 审批的对外担保事项之外，公司其他对外担保事 | |
| 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照 上海证券交易所《股票上市规则》第6.1.3条 的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定 履行信息披露义务： 1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不 涉及对价支付、不附有任何义务的交易； 2.公司发生的交易仅达到《股票上市规则》第 6.1.3条第一款第（四）项或者第（六）项标 准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对 值低于0.05元的。 （二）对外担保 1.除本章程第四十五条规定的应由股东大会审 批的对外担保事项之外，公司其他对外担保事 项由董事会审议； 2.董事会审议对外担保事项时，应经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。 （三）关联交易 1.公司与关联自然人之间的单次关联交易金额 （包括承担的债务和费用）在人民币30万元以 上的关联交易事项； 2.公司与关联法人之间的单次关联交易金额 （包括承担的债务和费用）在人民币300万元 以上且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易事项； 3.公司与关联方之间的单次关联交易金额（包 括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上 且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上 的关联交易事项，应披露审计报告或评估报告， 并将该交易提交股东大会审议；符合《上海证 券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易， 可以不进行审计或评估。 4.公司在连续12个月内与同一关联方进行的 交易或与不同关联方进行的相同交易类别下标 的相关的交易，应按交易累计金额适用前述规 定。 5.公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。 | 项应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过， 并及时披露。 |
| 第一百一十七条公司与关联人发生的交易达到 下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同 意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人之间发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联 交易事项； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的 交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值的0.5%以上的关联交易事项。 公司与关联人之间发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在人民币3,000万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，应 披露审计报告或评估报告，并将该交易提交股东 会审议；符合《上海证券交易所股票上市规则》 规定的日常关联交易，可以不进行审计或评估。 公司在连续12个月内与同一关联方进行的交易 或与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关 的交易，应按交易累计金额适用前述规定。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 | |
| 第一百一十八条 公司在一年内融资借款金额累 计不超过公司最近一期经审计净资产50%的，经 董事会通过后执行； 超过上述限额的融资借款及相应担保，需经董事 会决议通过后报股东会审议。 | |
| 第一百一十九条 公司发生财务资助交易事项， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董 事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资 产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过 公司最近一期经审计净资产的10%； | |
| （三）融资借款 1.公司在一年内融资借款金额累计不超过公司 最近一期经审计净资产50%的，经董事会通过 后执行； 2.超过上述限额的融资借款及相应担保，需经 董事会决议通过后报股东大会审议。 （四）财务资助 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披 露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议： 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计 净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产 负债率超过70%； 3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过 公司最近一期经审计净资产的10%； 4.上海证券交易所或者本章程规定的其他情 形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公 司的控股股东、实际控制人及其关联方的，可 以免于适用前两款规定。 公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公 司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司 提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出 资比例提供同等条 件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助 的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事 的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大 会审议。 （五）对外捐赠 | （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情 形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股 东、实际控制人及其关联方的，可以免于适用前 两款规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司 控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供 财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例 提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助 的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三 分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 |
| 第一百二十条公司对外单笔捐赠金额或者连续 12个月累计对外捐赠金额100万元以上的，由董 事会批准；公司对外单笔捐赠金额或者连续12 个月累计对外捐赠金额占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的， 由股东会批准。 | |
| 公司发生单笔金额或一年内累计金额不超过最 近一期经审计净资产2%的对外捐赠，经董事会 审议通过后执行，超过上述限额的对外捐赠， 应提交股东大会审议。 | |
| （删除）第一百一十五条 董事长、副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | |
| （新增）第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副 董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董 事履行职务。 | |
| 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十四条代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审 议。 | 第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审 议。 |
| 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记 名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。 | 第一百二十九条以现场开会方式召开董事会会 议的，董事会决议表决方式为：记名投票表决。 以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题 采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提 交各董事，董事可以采取传真、信函、电子邮件 或者专人送达方式将自己的意见提交公司董事会 秘书，会议决议由董事会秘书起草后通过传真、 信函、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事， 同意的董事应该在会议决议上签字，并将签署后 的决议文本通过特快专递或者专人送达方式提交 董事会秘书，自董事会秘书收到全体董事过半数 书面签字。 |
| 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 不少于十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； | 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不 少于十年。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 |
| （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （上述两条合并） | 会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| （新增）第三节独立董事 | |
| 第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 第一百三十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他 人员。 第一百三十四条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权： |