索宝蛋白(603231):东吴证券股份有限公司关于宁波索宝蛋白科技股份有限公司部分募投项目变更的核查意见
关于宁波索宝蛋白科技股份有限公司 部分募投项目变更的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐人”）作为宁波索宝蛋白科技股份有限公司（以下简称“索宝蛋白”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规的规定，对索宝蛋白部分募投项目变更并向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、变更部分募集资金用途的概述 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同 意宁波索宝蛋白科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 [2023]1851号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所 同意，公司于 2023年 12月 15日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股） 4,786.48万股，发行价格为每股人民币 21.29元，募集资金总额为人民币 101,904.16万元，扣除发行费用（不含税）人民币 3,958.59 万元后，实际募集 资金净额为人民币 97,945.57万元。上述募集资金到位情况已由大华会计师事务 所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（大华验字[2023]000701 号）。 （二）募集资金使用情况 截至 2025年 9月 30日，公司本次发行募集资金使用情况如下： 单位：万元
（三）拟变更募集资金投资项目情况 为提高募集资金的使用效率，在充分考虑自身发展情况和项目市场环境基础上，公司拟将“5000吨大豆颗粒蛋白生产线建设项目”变更为“万得福工业园高端大豆分离蛋白生产线改造项目”，实施主体由公司变更为山东万得福生物科技有限公司（以下简称“生物科技”）。本次涉及变更投向的总金额为 11,976.15万元，已投入金额 0元。变更后募集资金投资项目“万得福工业园高端大豆分离蛋白生产线改造项目”拟投入资金总额 17,000万元，拟投入募集资金 11,976.15万元，不足部分由生物科技以自有资金或自筹资金解决。 本次投入的募集资金以向生物科技进行增资的形式实施募投项目，公司拟使用募集资金 11,976.51万元向生物科技增资并计入注册资本，本次增资完成后生物科技的注册资本由 31,981.75万元变更为 43,958.26万元，本次增资后生物科技仍为公司全资子公司，公司持有 100%股权。公司后续将依法办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。本次募投项目变更不构成关联交易。 （四）审议情况 公司于 2025年 10月 30日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目变更并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意提交 2025年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权经营管理层或其授权人士全权办理与本次变更募投项目相关的事项，包括但不限于募投项目变更备案登记手续及签署其他相关文件并办理有关手续。 二、变更部分募集资金用途的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 5000吨大豆颗粒蛋白生产线建设项目系公司首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目，于 2022年 3月取得立项，实施主体为公司，计划投入募集资金 11,976.51万元。原计划达到预定可使用状态的时间为 2025年 12月。 截至 2025年 9月 30日，5000吨大豆颗粒蛋白生产线建设项目累计使用募集资金 0元。 （二）变更的具体原因 5000吨大豆颗粒蛋白生产线建设项目是基于当时行业发展趋势前瞻判断、公司经营发展战略稳定推进等内外部特定环境下做出的决策。 颗粒蛋白最初主要面向小众的高端市场，伴随着植物基热潮的兴起，其需求被迅速引爆，吸引了大量企业涌入这一领域。然而近期受全球宏观经济下行的制约，市场竞争日趋激烈，同时，国内外有效需求也呈现明显放缓的态势。 与此同时，受益于健身热潮、素食主义兴起和人口老龄化趋势，国内大豆蛋白市场快速发展。植物基食品潮流推动了大豆蛋白在肉制品替代品、蛋白饮料等领域的应用扩展。大豆分离蛋白作为一种高附加值的植物蛋白产品，拥有高蛋白含量（90%以上）和低胆固醇特性，成为健康饮食的理想选择。 2025年 8月公司判断完项目的可行性条件后，受外部市场环境变化等客观因素影响，结合公司自身发展情况，基于审慎原则和合理利用募集资金原则，提高募集资金的使用效率，维护股东利益，在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上，公司拟将 5000吨大豆颗粒蛋白生产线建设项目变更为万得福工业园高端大豆分离蛋白生产线改造项目。 三、变更后项目的具体内容 （一）项目基本情况和投资计划 1、项目名称：万得福工业园高端大豆分离蛋白生产线改造项目 2、实施主体：山东万得福生物科技有限公司 3、建设内容：项目置换厂区现有蛋白一车间 2条分离蛋白生产线（1A、1B）13333.4t/a产能；新建蛋白三生产车间 1座，建设分离蛋白生产线，实现15000t/a产能。 4、项目选址：东营市垦利区华丰路以东、溢洪河以北，山东万得福生物科2 技有限公司现有厂区内，占地面积为 4180m。 5、投资规模： 本项目总投资预计约 17,000万元，其中拟使用募集资金投入 11,976.51万元，不足部分由生物科技以自有资金或自筹资金补足，项目总投资以实际投资建设情况为准，投资估算如下：
（二）实施主体基本信息 1、公司名称：山东万得福生物科技有限公司 2、注册资本：31981.75万元 3、主要经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料制造；食品添加剂销售；饲料原料销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；食用农产品批发；生物基材料销售；煤炭及制品销售；货物进出口；发酵过程优化技术研发；粮油仓储服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；豆制品制造；食品添加剂生产；饲料生产；饲料添加剂生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 4、与公司关系：公司全资子公司 （三）可行性分析 1、符合健康产业政策相关要求 本项目为农副食品加工业，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》的允许类项目，符合国家现行产业政策。大豆蛋白作为植物蛋白中的代表，不含动物油脂，富含丰富的优质蛋白质和人体必需的多种营养素。本项目建设完成后将实现 15000吨优质大豆蛋白的产能，符合《“健康中国2030”规划纲要》《国民营养计划（2017-2030年）》等政策关于推进健康饮食文化建设、发展营养健康产业的要求。 积极响应国务院办公厅提出的《关于加快推进农业供给侧结构性改革大力发展粮食产业经济的意见》，本项目建成后，能在食品、化工、医药等领域形成有效供给，减少进口依赖。 国务院《中国食物与营养发展纲要》将大豆食品列为优先发展的重点产品。 国家发改委《粮食行业"十三五"发展规划纲要》明确提出要大力发展功能性大豆蛋白等高附加值产品。 2、有利于顺应行业发展趋势，满足下游市场需求 大豆蛋白属于优质的完全蛋白质，是植物蛋白中为数不多的可替代动物蛋白的品种之一，有助于降低胆固醇水平、改善新陈代谢、骨密度、降低患癌症风险等作用，是目前市场上的主导型蛋白产品，市场前景广阔。未来，随着消费者的健康与便利意识持续增强，消费者将更加注重食物来源，更加喜欢健康、天然、加工程度低的食物，市场对于大豆蛋白的需求将不断增长，因此大豆蛋白在食品行业将被广泛应用。 行业在未来将面临良好的发展机遇，公司需要在这一阶段把握契机。本项目以消费需求为导向，新增大豆蛋白生产线，通过项目的实施扩大生产规模，生产前景较好的大豆蛋白产品。有利于顺应行业发展趋势，满足下游市场需求，从而有利于进一步拓宽市场，提高市场占有率。 3、有利于丰富产品类型，增强抗风险能力 当前，我国大豆蛋白产业普遍面临产能相对过剩、产品单一、低价竞争等问题。面对行业这种情况，单一产品经营的企业在未来有较大风险。解决问题的关键，一方面要严控新增产能，摆脱产能过剩局面；另一方面要注重科研创新，拓宽应用领域，完善品牌建设，健全产业链。因此，大豆蛋白行业内相关企业应提升大豆加工的整体研发能力和水平，开发更多的大豆蛋白产品新品类，为消费者提供更多选择。 大豆蛋白产品分类繁多，目前公司主营产品主要为大豆分离蛋白、大豆浓缩蛋白、组织化蛋白、拉丝蛋白等。因此，公司亟需进行本项目建设，项目建成后将有助于丰富产品类型，完善公司产品结构，进一步增加客户粘性。同时，本项目能有效提升公司抗风险能力，有利于公司未来稳定、可持续发展。 4、提高公司生产自动化水平，提高产品质量和附加值 公司为进一步提升分离蛋白生产的自动化水平，提高产品质量和附加值，计划替换现有蛋白一车间 1A、1B两条条生产线的老旧设备，新建蛋白三生产车间 1座，购置自动化生产设备，建设万得福工业园高端大豆分离蛋白生产线改造项目，该项目建成后，蛋白三车间实现大豆分离蛋白产能 1.5万吨。 5、市场需求升级，加速技术迭代成致胜关键 大豆分离蛋白作为一种高附加值的植物蛋白产品，其市场需求呈现全面升级态势，在健康消费浪潮与政策支持的双重驱动下，市场重心正从基础营养供给转向高附加值功能性产品转型。食品工业领域，植物肉制品和乳品替代应用持续领跑，成为需求主力；营养补充剂市场则依托运动健康与老龄化趋势快速扩张，尤其是具备精准功能属性的特种蛋白产品；医药级应用作为新兴增长极，凭借高利润空间吸引企业加速布局。区域格局上，华东产业集聚区聚焦植物基创新，华南依托区位优势发力出口市场，华北华中则深耕银发经济相关的营养品开发。 面对外资主导的竞争环境，本土企业通过提取技术革新和定制化研发突破成本壁垒，但原料对外依存度高、替代品竞争加剧及国际合规压力仍构成主要挑战。未来发展将集中于绿色低碳生产技术应用、生物可降解材料等跨界场景拓展，以及通过东南亚产能合作优化供应链。整体而言，行业已进入以技术驱动高端化、功能化、可持续化为核心的新发展阶段，加速技术迭代成为企业制胜关键。 （四）经济效益分析 项目建成后正常年运营期收入为 2.6亿元，年平均税后利润为 3,200万元。 税后内部收益率为 26.27%，税后投资回收 4.7年。 四、新项目的市场前景和风险提示 新项目的市场前景详见前述“三（三）、可行性分析” 及（四）、经济效益分析”。 实施新项目可能存在以下风险： 1、项目实施达不到预期收益的风险 本项目均围绕公司主营业务、战略发展目标实施，项目经过了充分的可行性论证分析，项目建成后将大大提高公司的核心竞争力，增强公司未来的持续盈利能力，预期能产生良好的经济效益。但是，如果出现项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、消费者偏好发生改变、市场环境发生重大不利变化等情况，可能影响项目的实施效果与预期收益。 2、净资产收益率下降的风险 由于项目的实施需要一定时间，在项目建成投产后才能达到预计的收益水平，因此短期内公司存在净资产收益率下降的风险。 3、项目完成后固定资产折旧较高导致业绩下滑的风险 本项目实施后，公司固定资产规模和折旧额均有所增加，同时实施新项目的研发费用支出也会增加。虽然公司对该项目预期收益良好，新增营业收入带来的利润增长预计可抵消折旧费用增加带来的不利影响,但是如果项目完成后，不能如期产生效益或实际收益低于盈亏平衡点的收益，则新增的固定资产折旧将对公司的经营业绩造成不利影响。 五、新项目尚需有关部门审批的说明 “万得福工业园高端大豆分离蛋白生产线改造项目”已取得项目所在地政府部门批复的备案文件，项目备案编号：2508-370505-07-02-745193，后续公司将严格按照相关法律法规的要求办理项目可能涉及的审批、备案等手续。 六、监事会、保荐人专项意见 （一）监事会审核意见 经审核，公司监事会认为：公司根据市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划对部分募投项目进行变更，相关审核程序符合法律、法规的规定。 本次对部分募投项目变更有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的战略规划，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司部分募投项目变更并向全资子公司增资以实施募投项目的事项。 （二）保荐人意见 经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目变更并向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议。公司根据市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划对部分募投项目进行变更，相关审核程序符合法律、法规的规定。本次对部分募投项目变更有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的战略规划，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。保荐人对公司本次部分募投项目变更并向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议，本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。 七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜 公司于 2025年 10月 30日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目变更并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意提交 2025年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权经营管理层或其授权人士全权办理与本次变更募投项目相关的事项，包括但不限于募投项目变更备案登记手续、对子公司的增资手续及签署其他相关文件并办理有关手续。 （以下无正文） 中财网
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