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海创药业(688302):北京通商（成都）律师事务所关于海创药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书CF20251030FINAL
| 时间：2025年10月31日 02:04:00 中财网 |
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北京通商（成都）律师事务所
关于海创药业股份有限公司
2025年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：海创药业股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《海创药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京通商（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于 2025年 10月 30日召开的 2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证：保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并报送和公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。2025年 10月 14日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开公司 2025年第一次临时股东大会的议案》，并于 2025年 10月 15日将本次股东大会的召开时间、地点、审议议题、会议登记等事项进行了公告，会议通知刊登在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上告知全体股东。
本次股东大会表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2025年 10月 30日 14时 00分，本次股东大会的现场会议在四川省成都市高新区科园南路 5号蓉药大厦 1栋 4层公司会议室召开。会议由公司董事长YUANWEI CHEN（陈元伟）先生主持。
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；董事会作为召集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，截至 2025年 10月 27日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会。
经本所律师合理查验，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10名，所持有表决权的股份为 26,606,459股。本所律师认为，该等股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票进行有效表决的股东76名，所持有表决权的股份为 6,480,222股，以上进行网络投票的股东资格，由上证所信息网络有限公司验证其身份。前述出席会议股东所持有表决权股份数占截至股权登记日公司有表决权股份总数的比例为 33.4156%。
参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。本所律师认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，公司本次股东大会审议了下列议案：
1. 关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案
表决结果：同意 32,687,356股，占出席会议有表决权股份总数的
98.7930%；反对 349,919股，占出席会议有表决权股份总数的 1.0575%；弃权49,406股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1495%。
2. 关于修订公司部分治理制度的议案
本议案各子议案表决情况如下：
2.01 关于修订《股东会议事规则》的议案
表决结果：同意 32,705,786股，占出席会议有表决权股份总数的
98.8487%；反对 331,489股，占出席会议有表决权股份总数的 1.0018%；弃权49,406股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1495%。
2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意 32,705,786股，占出席会议有表决权股份总数的
98.8487%；反对 331,489股，占出席会议有表决权股份总数的 1.0018%；弃权49,406股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1495%。
2.03 关于修订《关联交易管理制度》的议案
表决结果：同意 32,703,786股，占出席会议有表决权股份总数的
98.8427%；反对 333,489股，占出席会议有表决权股份总数的 1.0079%；弃权49,406股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1494%。
2.04 关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：同意 32,699,286股，占出席会议有表决权股份总数的
98.8291%；反对 337,989股，占出席会议有表决权股份总数的 1.0215%；弃权
2.05 关于修订《对外投资管理制度》的议案
表决结果：同意 32,700,786股，占出席会议有表决权股份总数的
98.8336%；反对 336,489股，占出席会议有表决权股份总数的 1.0169%；弃权49,406股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1495%。
2.06 关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：同意 32,705,786股，占出席会议有表决权股份总数的
98.8487%；反对 331,489股，占出席会议有表决权股份总数的 1.0018%；弃权49,406股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1495%。
2.07 关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决结果：同意 32,705,286股，占出席会议有表决权股份总数的
98.8472%；反对 331,989股，占出席会议有表决权股份总数的 1.0033%；弃权49,406股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1495%。
2.08 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
表决结果：同意 32,705,786股，占出席会议有表决权股份总数的
98.8487%；反对 331,489股，占出席会议有表决权股份总数的 1.0018%；弃权49,406股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1495%。
3. 关于变更 2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案
表决结果：同意 32,705,786股，占出席会议有表决权股份总数的
98.8487%；反对 331,489股，占出席会议有表决权股份总数的 1.0018%；弃权49,406股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1495%。
其中，中小投资者表决结果：同意 6,961,534股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的 94.8124%；反对 331,489股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的 4.5147%；弃权 49,406股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的 0.6729%。
4. 关于首次公开发行股票部分募投项目子项目调整的议案
表决结果：同意 32,704,286股，占出席会议有表决权股份总数的
98.8442%；反对 332,989股，占出席会议有表决权股份总数的 1.0064%；弃权49,406股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1494%。
其中，中小投资者表决结果：同意 6,960,034股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的 94.7920%；反对 332,989股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的 4.5351%；弃权 49,406股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的 0.6729%。
5. 关于选举第二届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 32,705,786股，占出席会议有表决权股份总数的
98.8487%；反对 331,489股，占出席会议有表决权股份总数的 1.0018%；弃权49,406股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1495%。
其中，中小投资者表决结果：同意 6,961,534股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的 94.8124%；反对 331,489股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的 4.5147%；弃权 49,406股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的 0.6729%。
经核查，上述议案中需要特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 2/3以上通过；议案 3、4、5对中小投资者进行了单独计票。经本所律师查验，本次股东大会所审议的议案与会议通知中所列明的议案一致，未出现对会议通知中所列明事项内容进行变更的情形，也没有新的议案提出。
上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决，并由股东代表及本所律师进行计票、监票；网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台行使表决权，并由上证所信息网络有限公司负责统计表决结果。
根据表决结果，本次股东大会的议案均获有效通过。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，出席及列席会议人员和会议召集人的资格合法有效，表决结果合法有效。
（以下无正文）
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